Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:
Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.
W praktyce stosowania ryczałtu od dochodów spółek pojawiło się jak (niestety) wiemy zagadnienie skuteczności wyboru tej formy opodatkowania w sytuacji, gdy spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD, spełnia przesłanki materialne i faktycznie funkcjonuje w reżimie estońskiego CIT, jednak po pewnym czasie powstają wątpliwości co do dochowania wymogów formalnych związanych ze sprawozdaniem finansowym sporządzanym przy wejściu w ryczałt w trakcie roku podatkowego. Na tym tle szczególnego znaczenia nabiera interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego 2026 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.604.2025.1.DKG, w której organ uznał stanowisko podatnika za prawidłowe i potwierdził skuteczność wyboru ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 czerwca 2022 r. Rozstrzygnięcie to wykracza poza ramy jednostkowego stanu faktycznego. Wskazuje bowiem, że w sporach dotyczących rzekomej nieskuteczności wyboru estońskiego CIT możliwe jest skuteczne dochodzenie ochrony podatnika, o ile analiza zostanie przeprowadzona w sposób precyzyjny, z uwzględnieniem wzajemnych relacji pomiędzy przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o rachunkowości.
Istota problemu sprowadzała się do sytuacji spółki, która przystąpiła do estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego, od dnia 1 czerwca 2022 r., po złożeniu zawiadomienia ZAW-RD w dniu 20 czerwca 2022 r. Z opisu sprawy wynikało, że sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający wejście w ryczałt zostało podpisane w dniu 31 sierpnia 2022 r. przez członków zarządu. Jednocześnie w 2022 r. nie powierzono prowadzenia ksiąg rachunkowych innej osobie ani przedsiębiorcy na piśmie.
Wątpliwość dotyczyła tego, czy brak podpisu odrębnej osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych, w sytuacji braku formalnego, pisemnego powierzenia takiej odpowiedzialności, może prowadzić do uznania, że sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości, a w konsekwencji, że wybór estońskiego CIT był nieskuteczny.
Zagadnienie to ma doniosłe znaczenie praktyczne. Uznanie wyboru za nieskuteczny mogłoby skutkować zakwestionowaniem całego okresu opodatkowania ryczałtem, powstaniem zaległości w klasycznym CIT, obowiązkiem zapłaty odsetek oraz potencjalną odpowiedzialnością karnoskarbową. Przedmiotem wykładni był w szczególności art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, przewidujący możliwość wyboru ryczałtu przed zakończeniem przyjętego roku podatkowego, pod warunkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości. Organ odwołał się również do regulacji ustawy o rachunkowości, w tym do art. 45 oraz art. 52, dotyczących sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego.
Wnioskodawca oparł swoją argumentację na założeniu systemowym, zgodnie z którym status „osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych” jest uzależniony od formalnego, pisemnego powierzenia tej funkcji. W braku takiego powierzenia nie można automatycznie wymagać podpisu pracownika wykonującego czynności o charakterze technicznym. W takiej sytuacji odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania pozostaje po stronie kierownika jednostki, a złożenie podpisów przez członków zarządu może być wystarczające. Argumentacja ta została oparta na wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej przepisów.
Organ podatkowy podzielił stanowisko podatnika co do skutku końcowego, potwierdzając skuteczność wyboru ryczałtu od dnia 1 czerwca 2022 r. Jednocześnie w interpretacji można dostrzec dwa istotne elementy o znaczeniu praktycznym.
Po pierwsze, Dyrektor KIS uznał, że w przedstawionym stanie faktycznym doszło do skutecznego wyboru ryczałtu, mimo pojawiających się wątpliwości dotyczących podpisów oraz roli osoby faktycznie wykonującej czynności księgowe. Organ zaakceptował możliwość łączenia przez członka zarządu funkcji kierownika jednostki oraz osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Podpisanie sprawozdania przez prezesa i wiceprezesa w dniu 31 sierpnia 2022 r. zostało uznane za wystarczające w realiach sprawy. Po drugie, organ jednoznacznie wskazał, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi integralny element jego sporządzenia. Samo przygotowanie dokumentu bez złożenia podpisów nie pozwala uznać, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Podkreślono również, że podpis powinien zostać złożony najpóźniej w terminie właściwym dla sporządzenia sprawozdania, co do zasady w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego.
Interpretacja ta nie stanowi zatem ogólnego rozstrzygnięcia dla wszystkich przypadków problematycznego wejścia w estoński CIT. Stanowi jednak istotne potwierdzenie, że przy rzetelnym opisie stanu faktycznego oraz starannie skonstruowanej argumentacji możliwa jest skuteczna ochrona podatnika.
W kontekście działalności Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT znaczenie tego rozstrzygnięcia wykracza poza sam fakt uznania stanowiska za prawidłowe. Istotne jest wskazanie metody analizy, która pozwala uniknąć automatycznego i nadmiernie formalistycznego kwestionowania prawa do opodatkowania ryczałtem. Każdorazowo należy ustalić, kto był kierownikiem jednostki, komu formalnie powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, czy istniało pisemne powierzenie w rozumieniu ustawy o rachunkowości, kto był zobowiązany do podpisu oraz kiedy podpis został złożony. Dopiero kompleksowa ocena tych elementów pozwala na prawidłowe rozstrzygnięcie kwestii skuteczności wyboru ryczałtu. Pełnomocnikiem wskazanym w interpretacji był jeden z założycieli Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT, doradca podatkowy Adrian Stochmal. Okoliczność ta potwierdza, że odpowiednio przygotowany wniosek o interpretację indywidualną może pełnić funkcję realnego instrumentu ochronnego oraz porządkującego sytuację podatnika.
Z interpretacji płynie wniosek, że nie każda nieprawidłowość w obszarze rachunkowości prowadzi automatycznie do nieskuteczności wyboru estońskiego CIT. Każda taka sytuacja wymaga jednak szczegółowego audytu dokumentów, zakresu odpowiedzialności oraz formalnych podstaw działania poszczególnych osób. W przypadku braku pisemnego powierzenia prowadzenia ksiąg rachunkowych nie można bezrefleksyjnie przyjmować, że brak podpisu pracownika działu księgowości przesądza o wadliwości sprawozdania w rozumieniu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Konieczna jest analiza struktury odpowiedzialności w świetle ustawy o rachunkowości oraz dokumentów wewnętrznych jednostki.
Jednocześnie należy uwzględnić stanowisko organu, zgodnie z którym moment sporządzenia sprawozdania finansowego jest ściśle związany z jego podpisaniem przez osoby uprawnione. Dla wielu podatników oznacza to konieczność szczególnej dbałości o dochowanie terminów oraz kompletność podpisów przy przyszłych wyborach ryczałtu. Jak każda interpretacja indywidualna, także omawiana chroni zasadniczo wyłącznie jej adresata i to pod warunkiem zgodności rzeczywistego stanu faktycznego z opisem przedstawionym we wniosku. Organ przypomniał o tej zasadzie oraz o funkcji ochronnej interpretacji wynikającej z Ordynacji podatkowej. Niezależnie od tego, interpretacja posiada istotną wartość argumentacyjną i może stanowić ważny punkt odniesienia w podobnych sprawach, zwłaszcza tam, gdzie problem dotyczy nie tyle faktycznego braku sprawozdania finansowego, ile nieprawidłowej identyfikacji osób zobowiązanych do jego podpisania lub uproszczonej oceny relacji pomiędzy przepisami prawa podatkowego i rachunkowego.
Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT
Omawiana interpretacja stanowi czytelny przykład, że w sporach dotyczących estońskiego CIT nie należy rezygnować z obrony już na etapie pierwszej dostrzeżonej nieprawidłowości formalnej. Jeżeli spółka w rzeczywistości spełniała warunki wejścia w ryczałt od dochodów spółek, a spór dotyczy sposobu rozumienia i zastosowania obowiązków rachunkowych, możliwe jest zbudowanie spójnej oraz skutecznej argumentacji, prowadzącej do potwierdzenia prawa do opodatkowania ryczałtem. W tym ujęciu ujawnia się praktyczny sens działalności SPEC. Nie polega on na poszukiwaniu rozwiązań o charakterze doraźnym ani na konstruowaniu „obejść” systemu, lecz na przywracaniu proporcji i racjonalności w stosowaniu prawa. W sytuacjach, w których przepisy mogą zostać odczytane w sposób zgodny z ich celem oraz z realiami prowadzenia działalności gospodarczej, podatnik nie powinien ponosić negatywnych konsekwencji wyłącznie dlatego, że analiza została sprowadzona do uproszczonego, formalistycznego wniosku.
Z perspektywy spółek opodatkowanych estońskim CIT rozstrzygnięcie to należy ocenić jako korzystne. Potwierdza ono, że przy właściwie poprowadzonej argumentacji możliwe jest obronienie skuteczności wyboru ryczałtu i uniknięcie szczególnie dotkliwych konsekwencji podatkowych. Z punktu widzenia praktyki doradczej stanowi natomiast kolejny sygnał, że należy działać niezwłocznie, rzetelnie dokumentować stan faktyczny oraz precyzyjnie rozróżniać czynności techniczne od odpowiedzialności formalnie powierzonej w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Jeżeli w spółce pojawia się obawa, że wybór estońskiego CIT mógł zostać uznany za „nieskuteczny”, w pierwszej kolejności zasadne jest przeprowadzenie szczegółowej analizy dokumentów oraz formalnych ról w obszarze rachunkowości, zamiast przyjmowania z góry najbardziej niekorzystnego scenariusza. Omawiana sprawa wskazuje, że właśnie na tym etapie często ujawnia się realna możliwość ochrony podatnika.
Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:
Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK
Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:
- tel.: +48 534 312 775,
- e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
- skorzystanie z formularza kontaktowego.
Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.
