Wynagrodzenie prokurenta jako ukryty zysk – analiza interpretacji

Like Don't move Unlike

 

3

Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:  

Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 maja 2025 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.105.2025.2.DKG oceniał, czy wynagrodzenie wypłacane prokurentowi powiązanemu rodzinnie ze wspólnikami spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ustawy o CIT.

Wnioskodawcą była spółka będąca polskim rezydentem podatkowym, która stosuje estoński model opodatkowania. Prokurentem spółki był ojciec trzech wspólników pełniących jednocześnie funkcje w zarządzie. Wynagrodzenie prokurenta ustalono na podstawie uchwały zarządu, jego zakres obowiązków obejmował reprezentację spółki oraz negocjacje i zawieranie umów. Spółka argumentowała, że świadczenie miało charakter rynkowy i biznesowy, niezwiązany z prawem do udziału w zysku, a tym samym nie spełniało przesłanek definicji ukrytego zysku.

Organ podatkowy nie podzielił tego stanowiska z argumentacją jak niżej:

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków. Z kolei art. 28m ust. 3 definiuje ukryte zyski jako wszelkie świadczenia pieniężne lub niepieniężne wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, których beneficjentem jest wspólnik, udziałowiec, akcjonariusz lub podmiot z nimi powiązany. Organ stwierdził, że prokurent – ojciec wspólników – pozostaje z nimi w relacji, która mieści się w definicji podmiotu powiązanego (por. art. 11a ust. 1 pkt 4 i ust. 2 ustawy o CIT). Tym samym już samo istnienie takiego powiązania otwiera drogę do oceny świadczenia pod kątem art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jako potencjalnego ukrytego zysku. Najistotniejsze jednak okazało się zakwalifikowanie wynagrodzenia prokurenta – otrzymywanego na podstawie uchwały zarządu – jako przychodu z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 ustawy o PIT. Taka klasyfikacja wyłącza możliwość zastosowania przepisu art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, który pozwala nie uznać danego świadczenia za ukryty zysk, o ile spełnia ono warunki określone dla przychodów z art. 12 ust. 1 lub art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT, a ich wartość nie przekracza określonego limitu:

Przeciętne miesięczne wynagrodzenie a średnie miesięczne wynagrodzenie – czym się różnią?

Dyrektor KIS w analizowanej interpretacji podsumował, że: „Wynagrodzenie prokurenta „z powołania” stanowi na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód z innych źródeł”, co oznacza, że „nie znajdą wobec niego zastosowania wyłączenia w ramach tzw. limitu pięciokrotności wynagrodzeń”.  W konsekwencji, świadczenie to w całości stanowi ukryty zysk, mimo że zostało ustalone na warunkach rynkowych, wynikało z potrzeby biznesowej i zostało odpowiednio udokumentowane.

Dla porównania, wcześniejsze stanowisko organu interpretacyjnego w tej materii – w podobnym stanie faktycznym Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 16 listopada 2023 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.475.2023.2.MC zajął stanowisko korzystne dla podatnika. Wówczas organ uznał, że wynagrodzenie powiązanego z udziałowcami prokurenta wynikające z uchwały zarządu nie stanowi ukrytego zysku. Argumentacja owa oparta była na okoliczności, że świadczenie to miało uzasadnienie biznesowe i zostało ustalone na poziomie rynkowym. Organ nie zakwestionował wówczas tego, że świadczenie miało charakter ekwiwalentny i niezwiązany z prawem do udziału w zysku. Nie sposób nie dostrzec rozbieżności pomiędzy tymi dwiema interpretacjami, chociaż ich istotne różnice mogą tkwić w detalach faktycznych, w tym m.in. w czasie sprawowania funkcji, statusie prokurenta w relacji do wspólników lub zakresie obowiązków.

Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT

www.spec.info.pl

Przyjęta przez Dyrektora KIS wykładnia jest niekorzystna dla podatników stosujących ryczałt od dochodów spółek. Stanowisko to oznacza, że nawet w przypadku rynkowego i uzasadnionego ekonomicznie wynagrodzenia wypłacanego osobie powiązanej – jeżeli nie mieści się ono w ramach wyłączeń wskazanych w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT – zostanie ono w całości opodatkowane jako ukryty zysk. Tym samym, podatnicy zostają postawieni przed koniecznością analizy nie tylko warunków transakcji, ale również precyzyjnej klasyfikacji źródła przychodu po stronie osoby fizycznej. Znaczenie ma nie to, czy świadczenie zachowuje charakter rynkowy, ale to, czy spełnia ono wymogi formalne zwalniające je z opodatkowania. Stanowi to ograniczenie dla praktycznego stosowania estońskiego CIT, które może prowadzić do zaniechania angażowania do współpracy osób powiązanych, nawet gdy mają one realny wkład w działalność spółki. W ocenie Stowarzyszenia, omawiana interpretacja nie jest korzystna dla spółek stosujących estoński CIT. W znacznym stopniu eliminuje możliwość współpracy z członkami rodzin wspólników w charakterze prokurentów, jeżeli nie zapewniono kwalifikacji świadczenia do kategorii wskazanych w art. 12 ust. 1 lub art. 13 pkt 7-9 ustawy o PIT.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:

Doradztwo podatkowe w zakresie estońskiego CIT