Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:
Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.
Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 1412/24 rozstrzygnął spór dotyczący interpretacji pojęcia „podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności” w kontekście stosowania ryczałtu od dochodów spółek (estońskiego CIT). Wyrok ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców przekształcających jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o., którzy planują skorzystać z preferencji w zakresie warunku zatrudnienia.
Zgodnie z tezą wyroku NSA z dnia 11 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 1412/24, na gruncie art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT podmiot „rozpoczynający prowadzenie działalności” to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, podlegającej reżimowi ustawy o CIT, a nie działalności w ogóle.
W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności warunek zatrudnienia nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i dwóch lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.
Sam spór objęty cytowanym wyrokiem NSA dotyczył tego, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej może być uznana za podatnika „rozpoczynającego prowadzenie działalności” w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Rozstrzygnięcie tej kwestii ma kluczowe znaczenie, ponieważ od tego zależy możliwość skorzystania przez taką spółkę z preferencji w zakresie warunku zatrudnienia wymaganego przy opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. NSA podkreślił, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji ani pojęcia „podmiot rozpoczynający działalność”, ani „podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności”. Ustawodawca używa obu określeń zamiennie w różnych regulacjach, co wskazuje, że nie zamierzał nadawać im odmiennego znaczenia. Sąd uznał, że na gruncie ustawy o CIT podatnik powstały w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest traktowany jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności. Kluczowe jest bowiem to, że w rozumieniu tej ustawy „rozpoczęcie prowadzenia działalności” dotyczy działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie prowadzenia działalności gospodarczej w ogóle. Oznacza to, że spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia JDG rozpoczyna prowadzenie działalności objętej reżimem CIT, mimo że jej poprzednik kontynuował działalność w innej formie prawnej.
Jednym z warunków stosowania ryczałtu od dochodów spółek jest zatrudnienie co najmniej trzech osób na pełny etat, które nie są udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami spółki, lub ponoszenie określonych wydatków na wynagrodzenia. Zgodnie z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT warunek ten nie dotyczy roku rozpoczęcia działalności oraz dwóch kolejnych lat podatkowych w przypadku podatników rozpoczynających prowadzenie działalności. Od drugiego roku podatkowego konieczne jest jednak coroczne zwiększanie zatrudnienia. NSA zwrócił uwagę, że ustawodawca nie przewidział w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT żadnego wyłączenia dla podmiotów powstałych w wyniku przekształcenia. W innych przepisach ustawy wyraźnie wskazywano, że pewne preferencje nie dotyczą podmiotów przekształconych, tymczasem w omawianym przypadku takiego ograniczenia nie wprowadzono. Sąd uznał, że brak wyłączenia jest celowy i świadczy o zamiarze ustawodawcy objęcia spółek powstałych z przekształcenia omawianą preferencją.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej argumentował z kolei, że spółka powstała w wyniku przekształcenia nie jest nowym podatnikiem, lecz kontynuuje działalność poprzednika, co wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej. Wskazał, że chociaż w niektórych regulacjach ustawy o CIT podmioty przekształcone są traktowane jako rozpoczynające działalność, to przepisy o ryczałcie od dochodów spółek nie zawierają takiego odniesienia.
NSA nie zgodził się z tym stanowiskiem, oddalił skargę kasacyjną Dyrektora KIS jako bezzasadną i podtrzymał wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, który uznał interpretację organu za błędną. W konsekwencji NSA stwierdził, że spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem „rozpoczynającym prowadzenie działalności” w rozumieniu art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Oznacza to, że warunek zatrudnienia, wymagany dla stosowania ryczałtu od dochodów spółek, nie ma zastosowania w roku rozpoczęcia działalności i w dwóch kolejnych latach podatkowych, o ile od drugiego roku podatkowego spółka będzie stopniowo zwiększać zatrudnienie.
Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT
Z perspektywy Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT, powołany wyrok NSA z dnia 11 marca 2025 r. należy ocenić jednoznacznie pozytywnie. Potwierdza on, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. nie pozbawia prawa do skorzystania z trzyletniego okresu preferencyjnego w zakresie wymaganego zatrudnienia.
Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:
Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK
Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:
- tel.: +48 534 312 775,
- e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
- skorzystanie z formularza kontaktowego.
Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.
