WSA w Krakowie uchyla interpretację DKIS w sprawie śródrocznego wyboru estońskiego CIT. Przełom przy art. 28j ust. 5 ustawy o CIT?

Like Don't move Unlike

 

3

28 kwietnia 2026 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wydał istotny – i potencjalnie przełomowy – wyrok dotyczący śródrocznego wyboru estońskiego CIT na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Sprawa została rozpoznana pod sygnaturą I SA/Kr 179/26. Sąd uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDWB.4010.170.2025.4.KKM. Wyrok jest nieprawomocny.

To rozstrzygnięcie ma znaczenie daleko wykraczające poza jednostkowy stan faktyczny. Dotyka bowiem jednego z najbardziej praktycznych sporów przy wejściu w estoński CIT w trakcie roku podatkowego: czy opóźnione podpisanie sprawozdania finansowego sporządzonego na potrzeby art. 28j ust. 5 ustawy o CIT może automatycznie przekreślać skuteczność wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

O co chodzi w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT?

Art. 28j ust. 5 ustawy o CIT pozwala podatnikowi wybrać estoński CIT również przed upływem przyjętego roku podatkowego. Warunkiem jest to, aby na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknął księgi rachunkowe oraz sporządził sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W takim przypadku księgi otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem, a przepis o zawiadomieniu ZAW-RD stosuje się odpowiednio. Tak ujętą konstrukcję potwierdza również interpretacja ogólna Ministra Finansów z 25 stycznia 2024 r. nr DD8.8203.1.2023.

Problem nie sprowadza się więc do samego pytania, czy można wejść w estoński CIT w trakcie roku. Można. Spór dotyczy tego, jak rozumieć warunek „sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości” i jakie skutki podatkowe należy przypisać opóźnionemu podpisowi.

Stanowisko DKIS: podpis jako element sporządzenia sprawozdania

W interpretacji z 12 stycznia 2026 r. DKIS przyjął stanowisko rygorystyczne. Organ uznał, że samo sporządzenie sprawozdania finansowego, bez jego podpisania w terminie, nie wystarcza dla skutecznego wyboru estońskiego CIT. Zdaniem organu podpisanie sprawozdania jest integralną częścią jego sporządzenia, a za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania należy uznać datę złożenia wymaganych podpisów.

Organ wyprowadził z tego daleko idący skutek: jeżeli podpisy zostały złożone po upływie trzymiesięcznego terminu wynikającego z przepisów o rachunkowości, to sprawozdanie nie zostało – w ocenie DKIS – sporządzone w terminie, a tym samym podatnik nie spełnił warunku z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Konsekwencją miała być bezskuteczność wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

To stanowisko wpisywało się w niebezpieczną dla podatników linię interpretacyjną, w której uchybienie formalne w obszarze rachunkowości było wykorzystywane jako argument za pozbawieniem podatnika prawa do estońskiego CIT.

Dlaczego wyrok WSA w Krakowie jest ważny?

WSA w Krakowie uchylił zaskarżoną interpretację. Na moment przygotowania tego wpisu znana jest sentencja i wynik sprawy, natomiast pełna argumentacja sądu będzie wymagała analizy pisemnego uzasadnienia.

Już sama sentencja ma jednak znaczenie praktyczne. Skoro sąd uchylił interpretację opartą na założeniu, że późniejsze podpisanie sprawozdania automatycznie wyklucza skuteczny śródroczny wybór estońskiego CIT, oznacza to, że sąd nie podzielił albo co najmniej zakwestionował sposób rozumowania DKIS.

To pierwszy znany nam wyrok sądu administracyjnego, który w tak bezpośredni sposób dotyka problemu podatkowych skutków opóźnionego podpisu pod sprawozdaniem finansowym sporządzanym dla celów art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Podpis nie może przesłaniać istoty regulacji

W mojej ocenie sedno sporu polega na odróżnieniu dwóch płaszczyzn.

Pierwsza to płaszczyzna rachunkowa. Ustawa o rachunkowości rzeczywiście przewiduje obowiązek podpisania sprawozdania finansowego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz przez kierownika jednostki. Przewiduje również, że podpisanie sprawozdania stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania ustawy.

Druga to płaszczyzna podatkowa. Art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nie ustanawia wprost sankcji w postaci bezskuteczności wyboru estońskiego CIT w przypadku opóźnionego podpisu. Przepis wymaga zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, ale nie mówi, że każdy defekt formalny w obszarze podpisu automatycznie unicestwia wybór ryczałtu.

To rozróżnienie jest kluczowe. Podpis pod sprawozdaniem ma znaczenie formalne i dowodowe. Nie powinien jednak być automatycznie utożsamiany z materialnym brakiem sporządzenia sprawozdania, jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że sprawozdanie faktycznie zostało przygotowane na właściwy dzień bilansowy, księgi zostały zamknięte, a podatnik wykonał zasadnicze obowiązki związane z wejściem w estoński CIT.

Interpretacja ogólna MF nie rozwiązała całego problemu

Warto pamiętać, że interpretacja ogólna Ministra Finansów z 25 stycznia 2024 r. dotyczyła przede wszystkim terminu złożenia zawiadomienia ZAW-RD przy śródrocznym wyborze estońskiego CIT. Minister Finansów wskazał, że terminy na zamknięcie ksiąg i sporządzenie sprawozdania wynikają z ustawy o rachunkowości, a termin na złożenie zawiadomienia wynika z ustawy o CIT. Są to dwa niezależne terminy.

Jednocześnie interpretacja ogólna wprost zastrzegła, że poza jej zakresem pozostają inne obowiązki podatnika związane z wyborem ryczałtu, w tym m.in. pozostałe warunki z art. 28j oraz przesłanki wyłączające z art. 28k ustawy o CIT.

Oznacza to, że interpretacja ogólna nie przesądziła definitywnie problemu, który stał się osią sporu w sprawie I SA/Kr 179/26: czy opóźniony podpis pod sprawozdaniem finansowym powinien prowadzić do utraty prawa do estońskiego CIT.

Skutki praktyczne dla podatników

Wyrok WSA w Krakowie nie oznacza jeszcze końca sporu. Jest nieprawomocny i należy liczyć się z możliwością wniesienia skargi kasacyjnej przez organ. Nie należy więc traktować go jako utrwalonej linii orzeczniczej.

Jest to jednak bardzo ważny sygnał dla podatników, którzy znaleźli się w podobnej sytuacji. Jeżeli spółka faktycznie zamknęła księgi, sporządziła sprawozdanie na właściwy dzień bilansowy, złożyła ZAW-RD i spełniała materialne warunki estońskiego CIT, to późniejszy podpis pod sprawozdaniem nie powinien być automatycznie kwalifikowany jako przesłanka unicestwiająca wybór tej formy opodatkowania.

W takich sprawach konieczna jest analiza konkretnego stanu faktycznego. Znaczenie mogą mieć w szczególności: data zamknięcia ksiąg, data przygotowania sprawozdania, przebieg procesu podpisywania, przyczyny opóźnienia, dokumenty wewnętrzne potwierdzające sporządzenie sprawozdania oraz zachowanie podatnika po wejściu w estoński CIT.

Wniosek

Wyrok WSA w Krakowie z 28 kwietnia 2026 r. może stać się istotnym punktem odniesienia w sporach dotyczących śródrocznego wyboru estońskiego CIT. Jego znaczenie polega nie tylko na uchyleniu niekorzystnej interpretacji, lecz także na zakwestionowaniu nadmiernie formalistycznego podejścia organów podatkowych.

Estoński CIT jest rozwiązaniem fakultatywnym, ale ustawodawca przewidział możliwość wejścia w ten model również w trakcie roku podatkowego. Skoro tak, wykładnia art. 28j ust. 5 ustawy o CIT powinna respektować cel tej regulacji i nie prowadzić do automatycznego pozbawiania podatników prawa do ryczałtu z powodu uchybień, które nie podważają rzeczywistego zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego.

Na pełną ocenę wyroku trzeba poczekać do pisemnego uzasadnienia. Już dziś można jednak powiedzieć jedno: podatnicy otrzymali istotny argument w sporze z organami podatkowymi o to, czy formalizm podpisu może dominować nad rzeczywistym wykonaniem obowiązków przewidzianych w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.