Estoński CIT a spóźniony podpis – Szef KAS niekorzystnie dla podatników o integralności sprawozdania finansowego

Like Don't move Unlike

 

1

Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:  

Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.

Przejście na ryczałt od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) wiąże się ze ścisłymi wymogami formalnymi, zwłaszcza jeśli spółka decyduje się na zmianę w trakcie roku podatkowego. Ostatnia zmiana interpretacji indywidualnej dokonana przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (Szefa KAS) rzuca światło na to, jak rygorystycznie należy podchodzić do terminów rachunkowych – nawet jednodniowe opóźnienie może zadecydować o niepowodzeniu całego procesu.

Poniżej przedstawiamy argumenty obu stron sporu oraz ostateczne rozstrzygnięcie, które ma ogromne znaczenie dla podatników estońskiego CIT, za pismem Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 1 października 2025 r. znak DOP12.8221.11.2025 w przedmiocie zmiany interpretacji indywidualnej w związku ze stwierdzeniem nieprawidłowości interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 grudnia 2024 r. znak 0111-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ.

Stan faktyczny:

Spółka zamierzała przejść na estoński CIT od lipca 2024 r., prawidłowo składając zawiadomienie ZAW-RD w lipcu 2024 r. Aby to zrobić, musiała zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości na dzień 30 czerwca 2024 r. (zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT). Z kolei, zgodnie z ustawą o rachunkowości (UoR), sprawozdanie to musiało być sporządzone (i, jak się okazało, podpisane) w ciągu trzech miesięcy, czyli do dnia 30 września 2024 r. Osoba prowadząca księgi podpisała dokument w terminie (30 września 2024 r.), ale jedyny członek zarządu, reprezentujący spółkę, złożył podpis w dniu 1 października 2024 r. I właśnie ten jeden dzień stał się osią sporu.

Argumenty strony 1 – wnioskodawca i finalne stanowisko Szefa KAS

Spółka, a ostatecznie również Szef KAS, uznała, że spóźniony podpis prezesa zarządu naruszył trzymiesięczny termin określony w art. 52 ust. 1 UoR. Najważniejsza teza (potwierdzona przez Szefa KAS) brzmi – sporządzenie sprawozdania finansowego to nie tylko wydruk dokumentu, ale również jego podpisanie z powodów poniższych:

Rygor ustawy o rachunkowości:

Przepis art. 52 UoR reguluje zarówno obowiązki formalne co do sporządzenia sprawozdania, jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest uznanie podpisania za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego.

Wsparcie standardów:

Potwierdza to Krajowy Standard Rachunkowości numer 14, który definiuje dzień sporządzenia sprawozdania jako datę złożenia podpisu przez kierownika jednostki (lub ostatniego członka organu wieloosobowego).

Konsekwencja:

Brak sporządzenia sprawozdania zgodnie z przepisami o rachunkowości skutkuje nieskutecznym wyborem estońskiego CIT, czyli spółka nigdy nie nabyła prawa do ryczałtu.

Ważna ulga:

Skoro Spółka nigdy prawa nie nabyła, nie mogła go utracić, czyli ograniczenie wynikające z art. 28l ust. 2 ustawy o CIT (trzy lata karencji po utracie prawa) nie ma zastosowania, czyli dalej spółka ma zatem prawo ponownie ubiegać się o estoński CIT w roku 2025.

Argumenty strony 2 – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS)

Początkowo Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, bowiem jego zdaniem, spółka spełniła wymóg wynikający z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, ponieważ sprawozdanie zostało sporządzone (zredagowane i opatrzone pierwszym podpisem) w wymaganym terminie, czyli w dniu 30 września 2024 r. Tym samym, Dyrektor KIS rozdzielił akt sporządzenia sprawozdania od aktu jego podpisania, uznając, że opóźnienie w podpisie nie dyskwalifikuje prawa do ryczałtu.

Interwencja Szefa KAS – potrzeba precyzji

Szef Krajowej Administracji Skarbowej, w wyniku stwierdzenia nieprawidłowości, zmienił z urzędu pierwotną interpretację indywidualną Dyrektora KIS – zmiana interpretacji indywidualnej przez Szefa KAS nosi znak DOP12.8221.11.2025 i została wydana w dniu 1 października 2025 r., a opublikowana w dniu 7 października 2025 r.

Szef KAS podkreślił, że aby zawiadomienie o wyborze ryczałtu (ZAW-RD) było skuteczne, konieczne jest spełnienie wszystkich przesłanek z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Jako, że podpis kierownika jednostki został złożony w dniu 1 października 2024 r. oznacza to, że sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone w terminie wynikającym z UoR (czyli do dnia 30 września), a zatem warunek ten nie został spełniony.Ostateczne rozstrzygnięcie Szefa KAS potwierdza zatem poniekąd pogląd spółki, chociaż z powodu negatywnej przesłanki. Spółka nie wybrała skutecznie ryczałtu w roku 2024, ale tym samym uniknęła trzyletniej blokady co do  wyboru tej formy opodatkowania, która groziłaby jej, gdyby prawo to utraciła. W efekcie spółka w opisanym stanie faktycznym może, spełniając wszelkie wymogi, wybrać estoński CIT w roku 2025.

Opisany przypadek ten stanowi znamienne przypomnienie, że w kwestii estońskiego CIT terminy rachunkowe są traktowane niezwykle restrykcyjnie. Podpis kierownika jednostki jest niezbędnym elementem finalizującym proces sporządzenia sprawozdania. Planując przejście na estoński CIT, zwłaszcza w trakcie roku podatkowego, należy dopilnować terminów zamknięcia ksiąg oraz, co najważniejsze, dat złożenia wszystkich wymaganych podpisów.

Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT

www.spec.info.pl

Sprawa pokazuje, że w modelu estońskiego CIT nie ma miejsca na „dzień zwłoki”. Szef KAS jednoznacznie uznał, że podpis kierownika jednostki to nie formalność, ale element konstytutywny sporządzenia sprawozdania finansowego, co oznacza to, że nawet jednodniowe opóźnienie w podpisie przekreśla skuteczność wejścia w ryczałt od dochodów spółek. 

Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:

Doradztwo podatkowe w zakresie estońskiego CIT