Pożyczka nawet niekonsumpcyjna ze spółki na estońskim CIT to ukryty zysk

Like Don't move Unlike

 

2

Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:  

Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.

Tym razem kolejna analiza pożyczek udzielanych przez spółki na ryczałcie (estońskim CIT) w kontekście ich opodatkowania jako ukryte zyski. W interpretacji indywidualnej z dnia 5 czerwca 2025 r. znak 0111-KDIB1-1.4010.191.2025.1.SH Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT może zostać uznana za ukryty zysk i skutkować powstaniem obowiązku podatkowego. Wnioskodawcą była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadząca sprzedaż detaliczną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internetowej opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spółka udzieliła pięciu pożyczek na rzecz wspólników – osób fizycznych będących również wspólnikami w innej spółce cywilnej. Pożyczki te zostały udzielone na warunkach rynkowych, a środki zostały przeznaczone na prowadzenie działalności oraz inwestycje w spółce cywilnej.

W efekcie spółka wskazywała, że wypłata tych konkretnych pożyczek nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ: pożyczki nie są udzielane w celach konsumpcyjnych; ich udzielenie nie jest związane z prawem do udziału w zysku wspólników; zostały zawarte na warunkach rynkowych, bez nadwyżki ponad wartość rynkową transakcji, o której mowa w art. 11c ustawy o CIT.  Spółka odwoływał się również do treści „Przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek” z dnia 23 grudnia 2021 r., w którym Minister Finansów wskazał, że świadczenia realizowane w ramach podstawowej działalności spółki, wykonywane na warunkach rynkowych i niezwiązane z polityką wewnętrzną grupy, nie powinny być uznawane za ukryte zyski. Spółka dodatkowo powołała się na wyrok WSA w Gliwicach z dnia 6 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 1566/23, w którym sąd ten wskazał, że „aby świadczenie stanowiło ukryty zysk, jego podstawą musi być prawo do udziału w zyskach”. Tym samym, jeśli świadczenie jest wypłacane niezależnie od tego prawa, nie powinno być opodatkowane jako ukryty zysk.

Powyższa argumentacja nie znalazła uznania organu interpretacyjnego, który uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W ocenie Dyrektora KIS pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu – nawet jeśli zawarta na warunkach rynkowych i przeznaczona na działalność gospodarczą – stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Organ przyjął literalną wykładnię przepisów, wskazując, że: katalog ukrytych zysków zawarty w art. 28m ust. 3 ma charakter otwarty; zawiera on jednak przykładowe, ale wystarczające do kwalifikacji, formy świadczeń, w tym między innymi pożyczki udzielone wspólnikom lub podmiotom powiązanym; sam fakt rynkowości transakcji, jej cel inwestycyjny, czy niezależność od prawa do udziału w zysku, nie wyłącza jej spod ukrytych zysków. Organ również przywołał fragment przewodnika Ministra Finansów, z którego wynika, że świadczenia uznane za ukryte zyski mają często charakter równoważny ekonomicznie wypłacie dywidendy. Wedle Dyrektora KIS sama możliwość osiągnięcia przez wspólnika świadczenia z tytułu relacji ze spółką wystarczy do uznania danej czynności za ukryty zysk.

Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT

www.spec.info.pl

Analizowana interpretacja wskazuje na szerokie rozumienie przez Dyrektora KIS pojęcia „ukrytych zysków” w modelu estońskiego CIT. Z perspektywy praktyki obrotu gospodarczego oznacza to, że nawet uzasadnione gospodarczo czynności, takie jak pożyczki udzielane wspólnikom lub podmiotom z nimi powiązanym, mogą zostać kwalifikowane jako ukryta dystrybucja zysku – podlegająca opodatkowaniu ryczałtem. Organy podatkowe opierają się na wykładni językowej art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, który wprost wymienia pożyczkę udzieloną wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu jako przykład ukrytego zysku. Zwrot „w szczególności”, użyty w powyższym przepisie, oznacza, że zawarte w nim przypadki nie wymagają dodatkowej oceny co do związku z prawem do udziału w zysku – ich wystąpienie wystarczy do powstania obowiązku podatkowego. Stanowisko wyrażone w interpretacji z dnia 5 czerwca 2025 r. potwierdza tendencję organów podatkowych do kwalifikowania pożyczek jako ukrytych zysków w systemie estońskiego CIT, niezależnie od ich celu, zwrotności czy rynkowego charakteru. Spółki objęte estońskim CIT rozważające udzielanie finansowania wspólnikom lub podmiotom powiązanym powinny zachować szczególną ostrożność, zwłaszcza w świetle obowiązku zapłaty ryczałtu do 20 dnia miesiąca następującego po dokonaniu świadczenia (por. art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:  

Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.

Tym razem kolejna analiza pożyczek udzielanych przez spółki na ryczałcie (estońskim CIT) w kontekście ich opodatkowania jako ukryte zyski. W interpretacji indywidualnej z dnia 5 czerwca 2025 r. znak 0111-KDIB1-1.4010.191.2025.1.SH Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT może zostać uznana za ukryty zysk i skutkować powstaniem obowiązku podatkowego. Wnioskodawcą była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadząca sprzedaż detaliczną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internetowej opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spółka udzieliła pięciu pożyczek na rzecz wspólników – osób fizycznych będących również wspólnikami w innej spółce cywilnej. Pożyczki te zostały udzielone na warunkach rynkowych, a środki zostały przeznaczone na prowadzenie działalności oraz inwestycje w spółce cywilnej.

W efekcie spółka wskazywała, że wypłata tych konkretnych pożyczek nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ: pożyczki nie są udzielane w celach konsumpcyjnych; ich udzielenie nie jest związane z prawem do udziału w zysku wspólników; zostały zawarte na warunkach rynkowych, bez nadwyżki ponad wartość rynkową transakcji, o której mowa w art. 11c ustawy o CIT.  Spółka odwoływał się również do treści „Przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek” z dnia 23 grudnia 2021 r., w którym Minister Finansów wskazał, że świadczenia realizowane w ramach podstawowej działalności spółki, wykonywane na warunkach rynkowych i niezwiązane z polityką wewnętrzną grupy, nie powinny być uznawane za ukryte zyski. Spółka dodatkowo powołała się na wyrok WSA w Gliwicach z dnia 6 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 1566/23, w którym sąd ten wskazał, że „aby świadczenie stanowiło ukryty zysk, jego podstawą musi być prawo do udziału w zyskach”. Tym samym, jeśli świadczenie jest wypłacane niezależnie od tego prawa, nie powinno być opodatkowane jako ukryty zysk.

Powyższa argumentacja nie znalazła uznania organu interpretacyjnego, który uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W ocenie Dyrektora KIS pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu – nawet jeśli zawarta na warunkach rynkowych i przeznaczona na działalność gospodarczą – stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Organ przyjął literalną wykładnię przepisów, wskazując, że: katalog ukrytych zysków zawarty w art. 28m ust. 3 ma charakter otwarty; zawiera on jednak przykładowe, ale wystarczające do kwalifikacji, formy świadczeń, w tym między innymi pożyczki udzielone wspólnikom lub podmiotom powiązanym; sam fakt rynkowości transakcji, jej cel inwestycyjny, czy niezależność od prawa do udziału w zysku, nie wyłącza jej spod ukrytych zysków. Organ również przywołał fragment przewodnika Ministra Finansów, z którego wynika, że świadczenia uznane za ukryte zyski mają często charakter równoważny ekonomicznie wypłacie dywidendy. Wedle Dyrektora KIS sama możliwość osiągnięcia przez wspólnika świadczenia z tytułu relacji ze spółką wystarczy do uznania danej czynności za ukryty zysk.

Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT

www.spec.info.pl

Analizowana interpretacja wskazuje na szerokie rozumienie przez Dyrektora KIS pojęcia „ukrytych zysków” w modelu estońskiego CIT. Z perspektywy praktyki obrotu gospodarczego oznacza to, że nawet uzasadnione gospodarczo czynności, takie jak pożyczki udzielane wspólnikom lub podmiotom z nimi powiązanym, mogą zostać kwalifikowane jako ukryta dystrybucja zysku – podlegająca opodatkowaniu ryczałtem. Organy podatkowe opierają się na wykładni językowej art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, który wprost wymienia pożyczkę udzieloną wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu jako przykład ukrytego zysku. Zwrot „w szczególności”, użyty w powyższym przepisie, oznacza, że zawarte w nim przypadki nie wymagają dodatkowej oceny co do związku z prawem do udziału w zysku – ich wystąpienie wystarczy do powstania obowiązku podatkowego. Stanowisko wyrażone w interpretacji z dnia 5 czerwca 2025 r. potwierdza tendencję organów podatkowych do kwalifikowania pożyczek jako ukrytych zysków w systemie estońskiego CIT, niezależnie od ich celu, zwrotności czy rynkowego charakteru. Spółki objęte estońskim CIT rozważające udzielanie finansowania wspólnikom lub podmiotom powiązanym powinny zachować szczególną ostrożność, zwłaszcza w świetle obowiązku zapłaty ryczałtu do 20 dnia miesiąca następującego po dokonaniu świadczenia (por. art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:

Doradztwo podatkowe w zakresie estońskiego CIT