Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:
Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.
Zakup towarów handlowych od podmiotu powiązanego w modelu ryczałtu od dochodów spółek / estońskiego CIT faktycznie może budzić wątpliwości co do powstania ukrytego zysku. Zagadnienie to zostało poddane analizie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 1 lipca 2025 r. znak 0111-KDIB1-3.4010.342.2025.1.ZK, wydanej na wniosek X Spółki komandytowej.
Stan faktyczny i kontekst gospodarczy
Wnioskodawca prowadzi działalność dystrybucyjną, w ramach której nabywa towary od kilku dostawców, w tym od Y spółki z o.o., będącej producentem tych towarów i zarazem podmiotem powiązanym osobowo. Powiązanie wynika z tego, że ta sama osoba fizyczna jest zarówno wspólnikiem i komplementariuszem Wnioskodawcy, jak i udziałowcem oraz prezesem zarządu spółki. Proces zakupu przebiega w kilku etapach: przygotowania oferty produktowej, złożenia zamówienia, produkcji i dostawy przez Spółkę oraz dalszej odsprzedaży klientowi końcowemu przez Wnioskodawcę. Ceny ustalane są na zasadach rynkowych, a współpraca ma uzasadnienie ekonomiczne i odpowiada na potrzeby biznesowe Wnioskodawcy.
Czym jest ukryty zysk?
Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukrytymi zyskami są świadczenia (pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne), wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych. Przepis ten obejmuje szeroki, otwarty katalog sytuacji. W szczególności, ukrytym zyskiem może być nadwyżka wartości rynkowej transakcji ponad cenę ustaloną przez strony (art. 28m ust. 3 pkt 3 w związku z art. 11c ustawy o CIT). Kluczowa jest zatem relacja transakcji do prawa do udziału w zysku oraz jej ekwiwalentność wobec dywidendy.
Ocena istnienia powiązania i znaczenie rynkowości transakcji
Bezsporne jest, że Wnioskodawca i Spółka pozostają podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28c pkt 1 w związku z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Obowiązuje je więc zasada ceny rynkowej wynikająca z art. 11c tej ustawy. Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka monitorują warunki rynkowe i ustalają ceny w sposób odpowiadający zasadzie arm’s length. Zawarcie transakcji wynika z rzeczywistych potrzeb operacyjnych Wnioskodawcy i jest niezbędne z punktu widzenia jego działalności gospodarczej.
Stanowisko organu podatkowego
Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Stwierdził, że skoro transakcje odbywają się na zasadach rynkowych, a ich cel wynika z potrzeb gospodarczych, to nie mają związku z prawem do udziału w zysku. W konsekwencji, nie stanowią one ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a dochód z tego tytułu nie podlega opodatkowaniu ryczałtem (por. interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2025 r. znak 0111-KDIB1-3.4010.342.2025.1.ZK). Podobne stanowisko znalazło wyraz także w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 4 grudnia 2024 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.609.2024.2.MK, a także w orzeczeniach sądów administracyjnych, np. WSA we Wrocławiu z dnia 9 stycznia 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 767/23 oraz WSA w Łodzi z dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 251/24. W szczególności sąd we Wrocławiu podkreślił, że: „ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie powinna się ograniczać jedynie do kwestii ustalonej ceny transakcji, ale powinna również uwzględniać fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane”.
Wnioski praktyczne
Dla bezpieczeństwa podatkowego podmiotów objętych ryczałtem od dochodów spółek kluczowe znaczenie ma dokumentowanie: rynkowego charakteru ustalanych cen, faktycznej potrzeby zawarcia transakcji w ramach prowadzonej działalności, a także braku związku z prawem do udziału w zysku. Tylko wtedy bowiem zakup od podmiotu powiązanego nie zostanie zakwalifikowany jako ukryty zysk.
Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT
Przedstawione stanowisko Dyrektora KIS potwierdza, że w modelu estońskiego CIT możliwe jest dokonywanie transakcji z podmiotami powiązanymi bez ryzyka powstania ukrytego zysku, pod warunkiem spełnienia kryteriów rynkowości oraz gospodarczego uzasadnienia. Taka wykładnia przepisów jest korzystna dla podatników, umożliwia bowiem efektywne prowadzenie działalności gospodarczej bez konieczności rezygnowania z optymalnych łańcuchów dostaw. Pod warunkiem należytego udokumentowania, współpraca z podmiotami powiązanymi nie powinna skutkować negatywnymi konsekwencjami podatkowymi.
Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:
Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK
Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:
- tel.: +48 534 312 775,
- e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
- skorzystanie z formularza kontaktowego.
Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.
