Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:
Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.
W poprzednim wpisie dotyczącym śródrocznego wyboru estońskiego CIT:
– omówiliśmy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 marca 2026 r., sygn. II FSK 1258/25, w którym są ten zaakceptował rygorystyczne podejście do warunków śródrocznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek. Zgodnie z tym stanowiskiem sprawozdanie finansowe sporządzane w związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych powinno zostać nie tylko przygotowane, ale także prawidłowo podpisane w terminie wynikającym z przepisów o rachunkowości. Niedochowanie tego terminu może prowadzić do uznania, że wybór estońskiego CIT był nieskuteczny.
Analizę tę należy obecnie uzupełnić o nowe stanowisko Komitetu Standardów Rachunkowości. Porządkuje ono rachunkowy charakter sprawozdania sporządzanego przy śródrocznym wejściu na estoński CIT i dostarcza nowych argumentów w dyskusji o skutkach jego nieterminowego sporządzenia.
Stanowisko KSR potwierdza część rygorystycznej argumentacji przyjętej przez NSA, przede wszystkim w zakresie obowiązku zachowania pełnej formy sprawozdania finansowego i jego podpisania. Nie potwierdza jednak jednoznacznie, że do takiego sprawozdania znajduje zastosowanie trzymiesięczny termin przewidziany dla rocznego sprawozdania finansowego.Chodzi o Uchwałę nr 5/2026 Komitetu Standardów Rachunkowości z 17 lutego 2026 r. w sprawie przyjęcia stanowiska dotyczącego sprawozdania finansowego sporządzanego na szczególny dzień bilansowy, inny niż dzień kończący rok obrotowy, oraz pierwszego sporządzanego po nim rocznego sprawozdania finansowego.
Stanowisko zostało ogłoszone 30 marca 2026 r. w Dzienniku Urzędowym Ministra Finansów i Gospodarki z 2026 r. pod poz. 47. Źródła pod linkami:
Komunikat Ministra Finansów i Gospodarki dotyczący ogłoszenia stanowiska KSR
Pełna treść stanowiska KSR w formacie pdf
https://www.gov.pl/attachment/8e782601-b096-42c4-96b9-afd7d5c14856
Informacja Ministerstwa Finansów o nowym stanowisku KSR
Zestawienie stanowisk Komitetu Standardów Rachunkowości
https://www.gov.pl/web/finanse/stanowiska-komitetu
Przedmiotowe stanowisko Komitetu Standardów Rachunkowości zostało przyjęte 17 lutego 2026 r., a więc przed wydaniem wyroku NSA z dnia 4 marca 2026 r. Zostało jednak ogłoszone dopiero 30 marca 2026 r. i dopiero z tym dniem weszło w życie. NSA nie mógł zatem w uzasadnieniu wyroku odwoływać się do opublikowanego i obowiązującego stanowiska KSR.
W pkt 2.1 lit. b ppkt iii swego stanowiska KSR wskazał, że szczególnym dniem bilansowym jest między innymi dzień, na który jednostka zamyka księgi rachunkowe w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Ergo, obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego przy śródrocznym wejściu na estoński CIT nie powinien być traktowany jako czysto techniczna czynność wykonywana wyłącznie na potrzeby podatkowe. Jest to sprawozdanie finansowe sporządzane na szczególny dzień bilansowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości. KSR potwierdza tym samym, że mamy do czynienia z pełnoprawnym sprawozdaniem finansowym, a nie jedynie zestawieniem obrotów i sald, wydrukiem z programu księgowego albo wewnętrznym dokumentem sporządzonym na potrzeby zawiadomienia ZAW-RD.
KSR rozstrzygnął również spór dotyczący wpływu śródrocznego zamknięcia ksiąg na rok obrotowy jednostki. Z pkt 3.6 oraz 4.1 stanowiska wynika, że zamknięcie ksiąg rachunkowych w związku z przejściem na estoński CIT nie oznacza zakończenia roku obrotowego. Sprawozdanie sporządzone na dzień poprzedzający rozpoczęcie opodatkowania ryczałtem nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym. Rok obrotowy rozpoczęty przed przejściem na estoński CIT jest kontynuowany. Jednostka powinna zamknąć księgi na szczególny dzień bilansowy, a następnie otworzyć je ponownie na początek kolejnego dnia. Nie powstaje jednak w ten sposób nowy rok obrotowy. Ma to istotne konsekwencje praktyczne. Sprawozdanie sporządzane przy wejściu na estoński CIT nie podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników ani obowiązkowemu badaniu wyłącznie z tego powodu, że zostało sporządzone na szczególny dzień bilansowy. Nie składa się go również do Repozytorium Dokumentów Finansowych jako rocznego sprawozdania finansowego. Zgodnie z pkt 4.6 stanowiska obowiązki zatwierdzenia i badania dotyczą co do zasady sprawozdań rocznych, chyba że odrębny przepis wyraźnie nakłada taki obowiązek również na sprawozdanie sporządzone na szczególny dzień bilansowy.
Stanowisko KSR potwierdza także, że po zakończeniu roku obrotowego jednostka sporządza jedno roczne sprawozdanie finansowe obejmujące cały rok. Roczne sprawozdanie obejmuje zarówno okres przed wejściem na estoński CIT, jak i okres opodatkowania ryczałtem. Dane wykazane wcześniej w sprawozdaniu sporządzonym na szczególny dzień bilansowy muszą zatem zostać ponownie uwzględnione w rocznym sprawozdaniu finansowym. KSR wskazuje, że roczne sprawozdanie będzie w takim przypadku sporządzane na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych dla dwóch krótszych okresów: pierwszego okresu, kończącego się szczególnym dniem bilansowym, oraz drugiego okresu, rozpoczynającego się po ponownym otwarciu ksiąg i kończącego się w ostatnim dniu roku obrotowego.
Nie oznacza to jednak, że jednostka sporządza dwa roczne sprawozdania finansowe. Sprawozdanie roczne pozostaje jedno i obejmuje pełny rok obrotowy.
Najistotniejsze znaczenie dla oceny skutku wyroku NSA ma pkt 3.1 stanowiska KSR
Komitet wskazał w nim, że wszystkie sprawozdania finansowe, niezależnie od dnia, na który zostały sporządzone, powinny zostać sporządzone w postaci elektronicznej i opatrzone właściwymi podpisami elektronicznymi. Obowiązek ten dotyczy zatem również sprawozdania sporządzanego na szczególny dzień bilansowy w związku ze śródrocznym wejściem na estoński CIT. Stanowisko KSR potwierdza tym samym, że samo wygenerowanie pliku XML albo przygotowanie danych księgowych nie kończy procesu sporządzenia sprawozdania finansowego. Dokument powinien mieć formę przewidzianą w ustawie o rachunkowości i zostać podpisany przez osoby wskazane w art. 52 tejże ustawy. Co do zasady sprawozdanie podpisują osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki. Jeżeli kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, zastosowanie może znaleźć również uproszczony tryb określony w art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości. Pozwala on na podpisanie sprawozdania przez co najmniej jednego członka organu po złożeniu przez pozostałych członków wymaganych oświadczeń albo odmów podpisu. Nie zawsze jest więc konieczne złożenie podpisów elektronicznych przez wszystkich członków zarządu. Konieczne jest jednak prawidłowe zastosowanie jednego z trybów przewidzianych w ustawie o rachunkowości.
Minister Finansów opisuje z kolei owe zasady tutaj:
Stanowisko KSR osłabia w sumie argument, że sprawozdanie sporządzane przy wejściu na estoński CIT ma wyłącznie pomocniczy albo wewnętrzny charakter i z tego powodu nie musi zostać podpisane, jako że jest to sprawozdanie finansowe podlegające zasadom dotyczącym elektronicznej formy i podpisów.
Czy zatem KSR potwierdził również termin trzech miesięcy? W tym zakresie odpowiedź nie jest już tak jednoznaczna. Jak stanowi art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego. Przepis ten posługuje się zatem pojęciem rocznego sprawozdania finansowego. Tymczasem KSR w pkt 3.11 oraz 4.1 stanowiska jednoznacznie wskazał, że sprawozdanie sporządzone na szczególny dzień bilansowy przy przejściu na estoński CIT nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym. Czyli, w samym stanowisku KSR nie znajduje się stwierdzenie, że do sprawozdania nierocznego należy odpowiednio stosować trzymiesięczny termin określony w art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Komitet potwierdził obowiązek zachowania formy elektronicznej i obowiązek podpisania sprawozdania, ale nie określił terminu, w którym podpisy powinny zostać złożone.
Co więcej, w pkt 1.7 stanowiska KSR wyraźnie zastrzeżono, że dokument ten nie stanowi interpretacji przepisów prawa podatkowego. Nie można zatem na podstawie samego stanowiska KSR wyprowadzić jednoznacznego wniosku, że podpisanie sprawozdania po upływie trzech miesięcy od szczególnego dnia bilansowego automatycznie powoduje nieskuteczność wyboru estońskiego CIT.
Zdaniem autora KSR potwierdza formalizm, ale nie całą argumentację NSA Nowe stanowisko KSR prowadzi zatem do bardziej złożonego wniosku niż proste stwierdzenie, że Komitet w całości potwierdził rygorystyczne podejście NSA. Stanowisko KSR potwierdza, że sprawozdanie sporządzane w związku ze śródrocznym wejściem na estoński CIT:
a) jest sprawozdaniem finansowym w rozumieniu przepisów o rachunkowości,
b) powinno mieć postać elektroniczną,
c) powinno zostać prawidłowo podpisane,
d) powinno zawierać wszystkie właściwe elementy sprawozdania finansowego,
e) nie może zostać zastąpione niepodpisanym zestawieniem albo roboczym plikiem księgowym.
W tym zakresie stanowisko KSR wzmacnia formalistyczną wykładnię przyjętą przez NSA. Nie rozstrzyga ono jednak, czy sprawozdanie to musi zostać sporządzone i podpisane w ciągu trzech miesięcy od szczególnego dnia bilansowego. Przeciwnie, wyraźne zakwalifikowanie dokumentu jako sprawozdania nierocznego ujawnia problem wynikający z literalnego brzmienia art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości, który odnosi termin trzech miesięcy właśnie do sprawozdania rocznego.
Obowiązek podpisania sprawozdania oraz termin jego podpisania są więc dwoma odrębnymi zagadnieniami. Pierwszy z tych obowiązków znajduje wyraźne potwierdzenie w stanowisku KSR. Drugi nadal wynika przede wszystkim ze stanowiska przyjętego w wyroku NSA z dnia 4 marca 2026 r., sygn. II FSK 1258/25, a nie bezpośrednio z treści stanowiska Komitetu.
Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT
Z punktu widzenia bezpieczeństwa podatkowego nie zmienia się podstawowe zalecenie. Mianowicie spółka wybierająca estoński CIT w trakcie roku powinna zamknąć księgi rachunkowe, sporządzić kompletne sprawozdanie finansowe w wymaganej strukturze elektronicznej i doprowadzić do jego prawidłowego podpisania najpóźniej w terminie trzech miesięcy od szczególnego dnia bilansowego. Takie postępowanie pozostaje najbezpieczniejsze. Nawet jeżeli istnieją argumenty przeciwko stosowaniu terminu z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości do sprawozdania nierocznego, prowadzenie sporu w tym zakresie wiąże się z istotnym ryzykiem zakwestionowania skuteczności wyboru estońskiego CIT. Jednocześnie nie należy przedstawiać stanowiska KSR jako jednoznacznego potwierdzenia, że trzymiesięczny termin znajduje zastosowanie do sprawozdania sporządzanego na szczególny dzień bilansowy. KSR potwierdził obowiązek zachowania pełnej formy sprawozdania oraz jego podpisania. Nie przesądził natomiast terminu wykonania tych czynności ani podatkowych skutków jego niedochowania.
Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:
Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK
Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:
- tel.: +48 534 312 775,
- e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
- skorzystanie z formularza kontaktowego.
Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.
