Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:
Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.
Kwestia sposobu ustalenia przychodu z wykupu obligacji zerokuponowych pozostaje jednym z bardziej problematycznych tematów w praktyce podatkowej. Szczególne znaczenie zyskuje ona na gruncie ryczałtu od dochodów spółek (estońskiego CIT), gdzie prawidłowe określenie kategorii przychodów pasywnych decyduje o możliwości stosowania tej formy opodatkowania. Poniżej przedstawiamy porównanie dwóch podejść – Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego wraz z oceną, które z nich jest korzystniejsze dla podatników.
1. Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
Podstawą analizy jest interpretacja indywidualna z dnia 13 października 2025 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.356.2025.1.ED, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. W ocenie Dyrektora KIS cała kwota otrzymana przy wykupie obligacji zerokuponowych stanowi przychód z realizacji praw z instrumentów finansowych. Organ podkreślił, że: „W wyniku wykupu obligacji przez ich emitenta obligatariusz otrzymuje kwotę nominalną obligacji, która zawiera w sobie wynagrodzenie w postaci dyskonta” oraz dalej „Ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (…), powinni Państwo uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca Państwu jako obligatariuszowi wobec emitenta”.
Czyli zdaniem organu interpretacyjnego cała kwota wykupu obligacji, a więc zwrot kapitału staje się przychodem pasywnym w estońskim CIT, co powoduje to podwyższenie udziału przychodów pasywnych w strukturze przychodów spółki, a w rezultacie spółki lokujące środki w obligacje mogą utracić prawo do ryczałtu od dochodów spółek, mimo że ich działalność nie ma charakteru pasywnego.
Przy czym, organ odrzucił analogię do pożyczek, podkreślając, że „W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawodawca wyraźnie wskazuje na przychody, a nie na dochody”.
Owa wykładnia prowadzi zatem do zaliczenia do estońskiego przychodu pasywnego (w sensie testu 50%) także zwracanej należności głównej, która nie ma charakteru przysporzenia.
2. Stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego
Zupełnie odmienną ocenę przedstawiono w wyroku NSA z dnia 24 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 2188/23, która wprawdzie dotyczyła podatku PIT, jednak tezy orzeczenia mają istotne znaczenie systemowe także dla CIT.
NSA stwierdził, że:
„Art. 30a ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT należy przyjąć, że dotyczy on wyłącznie dyskonta. Tym samym pojęcie dochodu (przychodu)… odnosić należy tylko do samego dyskonta, a nie całej wypłacanej przez emitenta należności” i dalej „W świetle art. 5a pkt 12 ustawy o PIT zawsze przychodem z kapitałów pieniężnych jest dyskonto” oraz „Definicja legalna dyskonta (…) nie łączy wydatków na nabycie obligacji z podmiotem, który nabycia tego dokonał”.
NSA zastosował wykładnię systemową i funkcjonalną, uznając, że opodatkowaniu podlega wyłącznie to, co stanowi realne przysporzenie majątkowe podatnika.
Stanowisko NSA jest korzystniejsze dla podatników w sensie zgodności z ekonomicznym sensem inwestycji
Zwrot kapitału nie stanowi przysporzenia, zgodności z definicją dyskonta w rozumieniu art. 5a pkt 12 ustawy o PIT. NSA wskazał też, że definicja ustawowa nie odnosi się do nominalnej wartości obligacji, zauważając dla spójności systemowej, iż w pożyczkach przychodem są odsetki, nie kapitał. Analogicznie powinno być w obligacjach zerokuponowych.
3. Wnioski
Stanowisko Dyrektora KIS prowadzi do nieracjonalnego obciążenia podatnika, gdyż za przychód uznaje kwotę zwrotną, niewyrażającą przysporzenia. W efekcie przedsiębiorcy zarządzający płynnością poprzez inwestycje w obligacje zerokuponowe mogą utracić prawo do korzystania z estońskiego CIT, pomimo że inwestycje te nie stanowią substytutu działalności operacyjnej. Tymczasem NSA przyjmuje perspektywę zgodną z ekonomiczną istotą przychodu, opierając się na definicji dyskonta i logice systemu podatkowego: przychodem jest wyłącznie zysk, a nie zwrot kapitału.
Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT
Sprawa opodatkowania obligacji zerokuponowych ma realne znaczenie także dla podatników korzystających z ryczałtu od dochodów spółek. Praktyka Dyrektora KIS, polegająca na wliczaniu pełnej kwoty wykupu obligacji do przychodów pasywnych, prowadzi do nadmiernego i nieuzasadnionego zawężenia kręgu podmiotów mogących korzystać z estońskiego CIT. Trudno zaakceptować podejście, które wymaga traktowania zwrotu kapitału jako przychodu, ignorując jego zwrotny charakter. Z punktu widzenia przedsiębiorców oraz zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy – wykładnia NSA jest w pełni zgodna z ekonomicznym sensem przepisów. Przyjęcie jej również na gruncie CIT sprzyjałoby stabilności inwestycji, racjonalnemu zarządzaniu płynnością i rzeczywistemu celowi estońskiego CIT, jakim jest promowanie działalności operacyjnej. Stanowisko NSA jest jednoznacznie korzystne dla podatników opodatkowanych estońskim CIT. Natomiast praktyka KIS zaliczająca zwrot kapitału do przychodów pasywnych jest niekorzystna i może prowadzić do nieuzasadnionego wyłączenia podatników z systemu ryczałtu od dochodów spółek.
Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:
Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK
Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:
- tel.: +48 534 312 775,
- e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
- skorzystanie z formularza kontaktowego.
Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.
