Podatnicy decydujący się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) muszą spełnić szereg warunków formalnych, których niedopełnienie może skutkować uznaniem wyboru tej formy opodatkowania za nieskuteczny. Jednym z kluczowych obowiązków, w przypadku wyboru estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego, jest zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:
„Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości”.
Powyższy przepis nie wskazuje wprost, że sporządzenie sprawozdania oznacza również konieczność jego podpisania. W praktyce pojawiły się więc wątpliwości, czy brak podpisu pod sprawozdaniem śródrocznym skutkuje niespełnieniem warunku wyboru estońskiego CIT.
Stanowisko organów interpretacyjnych
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2024 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.191.2024.5.MK) wskazał, że: „Dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek należy podpisać sprawozdanie finansowe najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie. (…) Sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone w dacie jego podpisania”.
Stanowisko to budzi poważne wątpliwości, zarówno w kontekście literalnej wykładni przepisów ustawy o CIT, jak i ustawy o rachunkowości.
Ustawa o rachunkowości – rozróżnienie sporządzenia i podpisania sprawozdania
W art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości wyraźnie wskazano:
„Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym”.
Przepis ten jednoznacznie rozdziela czynność sporządzenia sprawozdania od jego podpisania. Podpis stanowi akceptację gotowego dokumentu przez kierownika jednostki oraz osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych.
Ponadto, zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości:
„Sprawozdanie finansowe podpisują – podając zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki (…). Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 UoR lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 UoR)”.
Ministerstwo Finansów podtrzymuje rygorystyczne stanowisko
W odpowiedzi na zapytania dotyczące powyższych wątpliwości Ministerstwo Finansów potwierdziło stanowisko prezentowane przez organy podatkowe, wskazując, że:
„Intencją ustawodawcy jest uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a UoR – który stosuje się odpowiednio do każdego przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych – precyzuje, że podpisanie sprawozdania stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie”.
Dodatkowo, powołano się na Krajowy Standard Rachunkowości numer 14, zgodnie z którym:
„Za dzień sporządzenia sprawozdania finansowego uważa się datę złożenia podpisu (…) przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, z tym że sprawozdanie uważa się za sporządzone z dniem złożenia podpisu przez kierownika jednostki (…)”.
Co istotne, Ministerstwo Finansów poinformowało, że nie widzi podstaw do wydania interpretacji ogólnej ani do wprowadzenia zmian legislacyjnych w tym zakresie.
Wnioski dla podatników
Obowiązujące stanowisko organów podatkowych oraz resortu finansów oznacza, że samo przygotowanie sprawozdania śródrocznego w formacie elektronicznym (XML) nie jest wystarczające. Dla skutecznego wyboru estońskiego CIT konieczne jest również podpisanie sprawozdania przez uprawnione osoby, zgodnie z art. 52 ustawy o rachunkowości. Brak podpisu w terminie 3 miesięcy od zamknięcia ksiąg rachunkowych może skutkować uznaniem, że podatnik nie spełnił warunków wyboru ryczałtu od dochodów spółek. W skrajnych przypadkach może to prowadzić do powstania znacznych zaległości podatkowych, obejmujących cały okres, w którym podatnik błędnie zakładał, że korzysta z opodatkowania estońskim CIT.
Rekomendacje
Podatnicy, którzy dokonali wyboru estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego, powinni niezwłocznie zweryfikować, czy sporządzone przez nich sprawozdanie śródroczne zostało prawidłowo podpisane przez wszystkie wymagane osoby. W przypadku stwierdzenia uchybień, wskazane jest podjęcie działań naprawczych oraz skonsultowanie się z doradcą podatkowym w celu ograniczenia potencjalnego ryzyka.
Masz wątpliwości?
Skontaktuj się ze Stowarzyszeniem Podatników Estońskiego CIT, które wspiera przedsiębiorców w prawidłowym stosowaniu ryczałtu od dochodów spółek oferując: weryfikację dokumentacji, analizę ryzyka, rekomendacje działań naprawczych, przygotowanie do kontroli.
Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK
Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:
- tel.: +48 534 312 775,
- e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
- skorzystanie z formularza kontaktowego.
Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.
