Status spółki po przekształceniu z JDG – o dwóch drogach do stawki 10% w estońskim CIT

Like Don't move Unlike

 

3

Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:  

Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.

Jedną z korzyści ryczałtu od dochodów spółek jest możliwość stosowania niższej 10-procentowej stawki podatku CIT, a w niektórych przypadkach także znaczących uproszczeń dotyczących obowiązku zatrudnienia. Dla spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej istnieją dwie potencjalne drogi uzyskania tych preferencji: status „małego podatnika” oraz status „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności”. Przez długi czas organy podatkowe, powołując się na zasadę sukcesji, kwestionowały możliwość skorzystania z drugiego rozwiązania. Sytuację tę zasadniczo zmieniło jednak przełomowe orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przedmiotowa analiza przedstawia obie ścieżki w świetle aktualnej praktyki i orzeczeń sądowych.

Pierwszą, ugruntowaną i bezpieczną drogą jest uzyskanie statusu „małego podatnika”. Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, status ten przysługuje podatnikowi, którego wartość przychodu ze sprzedaży łącznie z należnym podatkiem VAT nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym równowartości dwóch milionów euro. W przypadku nowo powstałej spółki z przekształcenia istotne jest ustalenie, do jakiego okresu należy odnieść ten limit. Zgodnie z zasadą sukcesji, przy ocenie statusu spółki należy uwzględnić przychody uzyskane przez jej poprzednika prawnego, czyli jednoosobową działalność gospodarczą, w roku poprzedzającym przekształcenie. Takie podejście potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 15 lipca 2025 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.250.2025.2.AS). W sprawie tej przedsiębiorca planujący przekształcenie JDG w spółkę z o.o. w 2025 r. wskazał, że jego przychody za 2024 r. nie przekroczyły ustawowego limitu. Dyrektor KIS uznał, że na tej podstawie nowo powstała spółka będzie mogła być uznana za małego podatnika i stosować 10-procentową stawkę ryczałtu. Warto jednak pamiętać, że status „małego podatnika” daje jedynie prawo do niższej stawki podatku, natomiast ulgi dotyczące zatrudnienia mają charakter ograniczony i obowiązują jedynie w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem.

Druga droga, oparta na statusie „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności”, jest znacznie korzystniejsza. Daje ona prawo nie tylko do 10-procentowej stawki podatku, lecz także do pełnych ulg w zakresie obowiązku zatrudnienia, które zgodnie z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT nie obowiązują w roku rozpoczęcia działalności i w dwóch kolejnych latach podatkowych. Przez długi czas organy podatkowe oraz wojewódzkie sądy administracyjne odmawiały jednak przyznania tego statusu spółkom powstałym z przekształcenia JDG. Wskazywano, że zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej spółka przekształcona jedynie kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez przedsiębiorcę, a więc nie jest podmiotem rozpoczynającym działalność. Takie stanowisko wyrażono między innymi w interpretacji indywidualnej z dnia 15 lipca 2025 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.250.2025.2.AS, w której organ stwierdził, że przekształcenie nie powoduje powstania nowego bytu prawnego, lecz jedynie zmianę formy organizacyjno-prawnej. Podobnie orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 9 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 379/24, wskazując, że spółka z przekształcenia jest co prawda podatnikiem rozpoczynającym działalność, ale nie podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności, ponieważ kontynuuje działalność swojego poprzednika.

Przełom nastąpił wraz z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 1412/24), w którym sąd oddalił skargę kasacyjną organu i w pełni podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji. NSA stwierdził, że na gruncie ustawy o CIT ustawodawca traktuje podatników powstałych w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jako podmioty rozpoczynające prowadzenie działalności. W uzasadnieniu sąd wyjaśnił, że pojęcie „rozpoczynania prowadzenia działalności” należy rozumieć w kontekście podatku dochodowego od osób prawnych, a nie w sensie ogólnym. Skoro JDG była podatnikiem PIT, to powstała z niej spółka rozpoczyna działalność na gruncie ustawy o CIT, a więc spełnia przesłanki z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Dodatkowo NSA zauważył, że ustawodawca nie przewidział w tym przepisie żadnego wyłączenia dla podmiotów powstałych w wyniku przekształcenia, w przeciwieństwie do innych regulacji, w których takie ograniczenia są wyraźnie wskazane.

Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT

www.spec.info.pl

Analiza przytoczonych orzeczeń organów i sądów prowadzi do kilku istotnych wniosków. Po pierwsze, status „małego podatnika” pozostaje bezpieczną i powszechnie akceptowaną podstawą do stosowania 10-procentowej stawki ryczałtu, pod warunkiem że przychody z JDG w roku poprzedzającym przekształcenie nie przekroczyły równowartości dwóch milionów euro. Po drugie, wyrok NSA (II FSK 1412/24) stanowi bardzo mocny argument za przyznaniem spółce z przekształcenia statusu „podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności”. Uzyskanie tego statusu pozwala korzystać zarówno z 10-procentowej stawki podatku CIT, jak i z pełnych ulg dotyczących obowiązku zatrudnienia przez pierwsze trzy lata funkcjonowania spółki. Po trzecie, należy jednak liczyć się z ryzykiem sporu z organami podatkowymi, które – pomimo prawomocnego orzeczenia NSA – mogą utrzymywać swoją dotychczasową, a restrykcyjną wykładnię.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:

Doradztwo podatkowe w zakresie estońskiego CIT