Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:
Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.
Ministerstwo Finansów pismem z dnia 16 stycznia 2025 r. znak DD8.054.12.2024 odpowiedziało na interpelację poselską numer 7086 dotyczącą skutków uchybień formalnych w zawiadomieniu ZAW-RD o wyborze ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). Odpowiedź porządkuje kilka sporów praktycznych i – co ważne – potwierdza możliwość sprostowania błędów w ZAW RD, jednocześnie mocno akcentując granice takich poprawek.
Już na wstępie Ministerstwo Finansów przypomina, że ZAW-RD jest wyłącznie jednym z warunków skutecznego wejścia do systemu. Sam fakt złożenia zawiadomienia, nawet w terminie, nie przesądza o opodatkowaniu ryczałtem. Podatnik musi łącznie spełnić warunki materialne z art. 28j ustawy o CIT oraz nie podlegać wyłączeniom z art. 28k ustawy o CIT, a przy zmianie formy opodatkowania musi dopełnić obowiązków przejściowych wskazanych w art. 7aa ustawy o CIT. Dopiero suma tych elementów tworzy skutek w postaci opodatkowania ryczałtem.
ZAW-RD to nie deklaracja – i co z tego wynika
Zasadnicze rozstrzygnięcie dotyczy charakteru prawnego zawiadomienia. Ministerstwo Finansów jednoznacznie wskazuje, że ZAW-RD nie jest deklaracją w rozumieniu art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej. Nie stosuje się zatem trybu korekty deklaracji z art. 81–81b Ordynacji podatkowej. To ważna wiadomość dla praktyków, jako że nie ma „korekty ZAW RD” w sensie technicznym, jak korygujemy JPK VAT w części deklaracyjnej, czy też CIT-8. Zawiadomienie należy traktować jak podanie – i w tym trybie można je sprostować.
Sprostowanie ZAW-RD – co można poprawić, a czego nie
Ministerstwo Finansów podkreśla, że poprawienie błędów lub omyłek w ZAW-RD jest dopuszczalne. Chodzi jednak o błędy lub omyłki o charakterze formalnym, które nie wpływają na materialnoprawne skutki przewidziane w ustawie o CIT. Sprostowanie działa jak korekta oczywistej omyłki – porządkuje dokument, przywraca mu zgodność z rzeczywistością lub intencją podatnika, ale nie „produkuje” skutków prawa materialnego. W praktyce mówimy o takich sytuacjach jak literówki w firmie spółki, doprecyzowanie numeru NIP, wskazanie właściwego naczelnika urzędu skarbowego czy doprecyzowanie opisu roku podatkowego, o ile nie zmienia to momentu wejścia w ryczałt. Jeśli natomiast próba „sprostowania” prowadziłaby do zmiany samej istoty rozstrzygnięcia – na przykład miałaby naprawić spóźnienie, przesunąć początek opodatkowania na inny rok, usunąć brak spełnienia warunku z art. 28j ustawy o CIT organ podatkowy nie powinien takiej ingerencji honorować. Sprostowanie nie może tworzyć ani modyfikować skutków materialnoprawnych, które wynikają z przepisów i z faktów gospodarczych rozpoznawalnych najczęściej dopiero po zakończeniu roku.
Warto zwrócić uwagę, że Ministerstwo Finansów wyklucza także możliwość uzyskania urzędowego „spokoju na przyszłość”. Organy podatkowe nie wydają zaświadczeń potwierdzających, że od dnia wskazanego w ZAW-RD podatnik będzie spełniał wszystkie warunki ryczałtu od dochodów spółek. Wynika to z prostej przyczyny – w chwili przyjęcia zawiadomienia organ podatkowy nie dysponuje pełnią danych, a ocena części warunków – chociażby z poziomu wynagrodzeń czy struktury przychodów – jest wykonalna dopiero ex post, po zakończeniu roku podatkowego.
Jak przełożyć stanowisko Ministerstwo Finansów na działanie w spółce na estońskim CIT
Z praktycznego punktu widzenia najpierw należy ustalić właściwe okno czasowe na złożenie ZAW-RD – do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku „ryczałtowego”. Następnie trzeba przygotować wewnętrzną weryfikację warunków z art. 28j i wyłączeń z art. 28k ustawy o CIT. Dobrze działa podejście projektowe – przypisanie odpowiedzialności, przygotowanie list kontrolnych i zestawień potwierdzających spełnienie kryteriów (np. karty wynagrodzeń, wykaz umów, aktualna struktura udziałowa). Samo zawiadomienie należy sporządzić starannie. Po wysyłce warto zachować UPO i włączyć dokument do archiwum. Jeżeli mimo to wyjdzie na jaw drobna omyłka, do której doszło przy sporządzaniu ZAW-RD, warto jak najszybciej przygotować pismo prostujące. W treści należy wyraźnie wskazać, że korekta nie dotyczy elementów decydujących o skutkach materialnoprawnych – to zwiększa przewidywalność reakcji organu. Uporządkowanie dokumentu w ten sposób jest nie tylko dopuszczalne, ale i zgodne z celem stanowiska MF – odseparować kwestie formalne od materialnych.
Kilka scenariuszy z praktyki – opisowo
Wyobraźmy sobie spółkę, która w dniu 29 stycznia wysłała ZAW-RD i omyłkowo wpisała firmę ALFA zamiast ALFAA. W takiej sytuacji pismo prostujące z załączeniem odpisu z KRS i kopii zawiadomienia powinno wystarczyć. Omyłka jest formalna, a moment wejścia w ryczałt i spełnienie warunków materialnych pozostają bez zmian. Inny przykład dotyczy spółki z odmiennym rokiem podatkowym (1 kwietnia – 31 marca). Jeśli w ZAW-RD zapisano rok 2025, chociaż pierwszy rok ryczałtowy zacznie się dopiero 1 kwietnia 2026 r., to próba „sprostowania” nie zadziała – mielibyśmy do czynienia z próbą przesunięcia początku opodatkowania. Tę sytuację należy naprawić nie pismem, lecz poprzez złożenie nowego zawiadomienia we właściwym terminie.
Wreszcie przypadek spóźnienia: zawiadomienie złożone 2 lutego przy roku kalendarzowym. Tu sprostowanie nie jest remedium, ponieważ nie mamy do czynienia z omyłką, ale z uchybieniem terminu. Wybór na dany rok nie jest skuteczny i należy czekać na kolejne okno – o ile nie zostanie zmieniony rok podatkowy, co jest osobną operacją z własnymi konsekwencjami.
Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT
Z perspektywy SPEC cieszy przede wszystkim jednoznaczne potwierdzenie dopuszczalności sprostowań ZAW-RD. To praktyczne ułatwienie, dzięki któremu drobne omyłki nie przekreślą wysiłku organizacyjnego spółki. Jednocześnie brak trybu „korekty deklaracyjnej” i brak zaświadczeń ex ante oznaczają, że ciężar odpowiedzialności za prawidłowe wejście i pozostawanie w systemie pozostaje po stronie podatnika. Pewność prawa budujemy więc nie decyzją organu podatkowego, ale własnymi procesami – monitoringiem warunków materialnych w trakcie roku, porządną dokumentacją i szybką reakcją na zauważone uchybienia formalne. W przypadkach, które wykraczają poza oczywiste omyłki – zwłaszcza tam, gdzie „sprostowanie” de facto zmieniałoby datę lub próbowało neutralizować spóźnienie – bezpieczniej jest zaplanować kolejne okno wejścia niż prowadzić spór o skuteczność. Na poziomie de lege ferenda zasadne wydaje się rozważenie mechanizmów zwiększających przewidywalność (na przykład informacji zabezpieczającej albo bezpiecznej przystani dla nieistotnych uchybień), jednak aktualnie Ministerstwo Finansów nie planuje zmian legislacyjnych i należy działać w oparciu o obowiązujące ramy prawne.
Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:
Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK
Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:
- tel.: +48 534 312 775,
- e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
- skorzystanie z formularza kontaktowego.
Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.
