Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:
Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.
Czy zwrot dopłat uprzednio wniesionych przez jednego wspólnika, a wypłacany innemu, może zostać uznany za ukryty zysk na gruncie estońskiego CIT?
Zagadnienie powyższe było rozpatrywane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 1 lipca 2025 r. znak 0114-KDIP2-2.4010.235.2025.1.IN. Stan faktyczny dotyczył spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnikami są osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, zgodnie z art. 177–179 Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy zostali zobowiązani do wniesienia nieoprocentowanych dopłat. Następnie jeden z nich planował zbycie udziałów na rzecz innego wspólnika, bez względu na formę tej czynności (sprzedaż lub darowizna), nowy wspólnik miał przejąć prawo do zwrotu dopłat przypadających na nabyte udziały. Spółka z kolei planowała zwrócić te dopłaty zgodnie z umową spółki w pierwotnej wartości nominalnej, bez oprocentowania ani jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia. Zwrot miał nastąpić na rzecz nabywcy udziałów, a więc podmiotu, który faktycznie nabył prawo do żądania zwrotu dopłat.
Organ podatkowy potwierdził, że taka wypłata nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT: „Opodatkowaniu podlega bowiem jedynie nadwyżka zwróconej kwoty dopłaty, ponad kwotę wniesionej dopłaty. Spółka wskazała, że dopłaty są nieoprocentowane. Oznacza to, że zostaną w przyszłości zwrócone wspólnikom w tej samej kwocie i tej samej formie (pieniężnej), bez dodatkowego wynagrodzenia. Tym samym w analizowanej sprawie nie powstanie dochód z tytułu ukrytego zysku”
W ocenie organu, istotna jest nie tożsamość wspólnika, który wniósł dopłatę, lecz kwota i charakter zwrotu. Literalna treść przepisów nie uzależnia neutralności podatkowej zwrotu od osoby, która dokonała pierwotnego świadczenia. Kluczowe jest, aby spółka nie wypłaciła więcej niż rzeczywiście otrzymała, a sam transfer nie miał charakteru świadczenia związanego z prawem do udziału w zysku, który przekraczałby wartość dopłaty. Organ podkreślił ponadto, że zwrot dopłat następuje w ramach mechanizmu przewidzianego przepisami Kodeksu spółek handlowych i umową spółki, a dopłaty te nie stanowiły wkładu ani nie wpływały na prawa udziałowe. W konsekwencji, ich zwrot – jeśli następuje bez dodatkowego wynagrodzenia – nie spełnia definicji ukrytego zysku.
Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT
Z perspektywy podatkowej, analizowana sytuacja jest zatem kwalifikowana jako zwrot kapitału, nie zaś opodatkowana estońskim CIT dystrybucja zysku. Nie dochodzi do przesunięcia środków na rzecz wspólnika w sposób sprzeczny z konstrukcją estońskiego CIT, jest przeciwnie, bowiem transakcja pozostaje w pełni neutralna podatkowo, pod warunkiem zachowania nominalnego charakteru zwracanych dopłat oraz braku ich oprocentowania. Warto podkreślić, że w świetle art. 28m ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu podlegałaby jedynie „nadwyżka zwróconej kwoty dopłaty (…) ponad kwotę wniesionej dopłaty”. Zwrot wartości identycznej z dopłatą wniesioną, nawet innemu wspólnikowi, pozostaje poza zakresem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, pod warunkiem że spełnione są przesłanki wynikające z przepisów art. 177-179 Kodeksu spółek handlowych.
Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:
Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK
Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK
W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:
- tel.: +48 534 312 775,
- e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
- skorzystanie z formularza kontaktowego.
Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.
