Podział zysku rzeczowego likwidowanej spółki z o.o. a fundacja rodzinna

Like Don't move Unlike

 

3

W zmieniającym się krajobrazie polskiego prawa podatkowego, pojawienie się fundacji rodzinnych wzbudziło szereg pytań dotyczących skutków podatkowych transferów majątku. Jedna z interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) z dnia 12 grudnia 2024 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.639.2024.1.BD dotyczy skutków podatkowych po stronie spółki z o.o. przekazującej majątek rzeczowy do fundacji rodzinnej zarówno w ramach podziału zysku, jak i likwidacji.

Okoliczności faktyczne i pytania prawne

Wnioskodawcą była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami początkowo były osoby fizyczne, lecz planowano, że udziały zostaną przejęte przez fundację rodzinną. Fundacja miała być formalnie zarejestrowana zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka rozważała dwa kluczowe przyszłe zdarzenia z udziałem fundacji rodzinnej jako wspólnika. Pierwsze z nich dotyczyło wypłaty dywidendy w formie rzeczowej – zysk miał zostać podzielony poprzez przeniesienie własności aktywów niepieniężnych, takich jak nieruchomości, metale szlachetne i papiery wartościowe. Uchwała o podziale zysku miała wyraźnie wskazywać, że ma on charakter rzeczowy, a konkretne składniki i ich wartość rynkowa miały odpowiadać wysokości dywidendy. Drugie zdarzenie dotyczyło przeniesienia majątku spółki na fundację w wyniku jej likwidacji. Po otwarciu procesu likwidacyjnego i upływie ustawowego terminu, cały majątek, w tym środki pieniężne, nieruchomości, złoto, srebro i papiery wartościowe – miał zostać przekazany fundacji rodzinnej.

Na tym tle spółka sformułowała dwa pytania: czy będzie pełniła obowiązki płatnika w przypadku wspomnianych transferów oraz czy po jej stronie powstanie przychód do opodatkowania.

Stanowisko wnioskodawcy – argumentacja za neutralnością

Wnioskodawca uznał, że przekazanie majątku do fundacji rodzinnej, zarówno w ramach dywidendy rzeczowej, jak i likwidacji spółki, nie spowoduje negatywnych konsekwencji podatkowych po stronie spółki. W zakresie obowiązków płatnika argumentowano, że uczestnictwo fundacji w spółkach handlowych, w tym uzyskiwanie zysków, mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej, zgodnie z ustawą o fundacji rodzinnej. Co więcej, fundacja korzysta ze zwolnienia podmiotowego na podstawie ustawy o CIT – w zakresie przychodów z uczestnictwa w spółkach, takich jak dywidendy czy majątek likwidacyjny. To, zdaniem spółki, wykluczało konieczność poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przez płatnika, którym byłaby sama spółka. Chociaż obowiązek weryfikacji przesłanek zwolnienia ciąży na płatniku, w tym przypadku warunki te zostałyby spełnione. W kontekście przychodu spółka argumentowała, że przekazanie majątku nie prowadzi do definitywnego przysporzenia po jej stronie. Zarówno dywidenda, jak i przekazanie majątku po likwidacji są czynnościami jednostronnymi, które nie generują nowych aktywów. Wręcz przeciwnie – oznaczają ich uszczuplenie. W przypadku dywidendy rzeczowej spółka spełnia jedynie zobowiązanie wobec wspólnika, nie uzyskując niczego w zamian. Likwidacja zaś stanowi realizację obowiązku wynikającego z kodeksu spółek handlowych i nie kreuje relacji wierzyciel – dłużnik. Wnioskodawca powołał się przy tym na bogate orzecznictwo sądów administracyjnych, które przed nowelizacją art. 14a ustawy o CIT uznawały tego rodzaju działania za neutralne podatkowo.

Zasadnicze znaczenie miało także twierdzenie, że art. 14a ustawy o CIT, dotyczący świadczeń niepieniężnych, ma zastosowanie wyłącznie do przypadków datio in solutum, czyli gdy niepieniężne świadczenie zastępuje wcześniej uzgodnione świadczenie pieniężne. Jeżeli jednak już pierwotnie ustalono, że świadczenie ma mieć charakter rzeczowy – jak w przypadku dywidendy rzeczowej – przepis ten nie znajduje zastosowania. Podobnie przy likwidacji spółki, która nie opiera się na zobowiązaniu pieniężnym, lecz realizuje obowiązek wynikający z przepisów prawa handlowego.

Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Dyrektor KIS zgodził się ze spółką w kwestii braku obowiązków płatnika, uznając, że fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia podmiotowego, co wyklucza obowiązek poboru podatku przez spółkę. Natomiast uznał za nieprawidłowe stanowisko w zakresie braku przychodu po stronie spółki, stwierdzając, że taki przychód jednak powstaje. W zakresie pierwszego zagadnienia organ potwierdził, że fundacja jako wspólnik korzysta ze zwolnienia podmiotowego na mocy ustawy o CIT. Przychody z uczestnictwa w spółce, w tym z tytułu dywidendy i majątku likwidacyjnego mieszczą się w dopuszczalnym zakresie działalności fundacji rodzinnej. Skoro więc fundacja spełnia przesłanki do zwolnienia, to na spółce nie ciąży obowiązek poboru podatku przy przekazaniu jej majątku.

W odniesieniu z kolei do przychodu spółki stanowisko organu interpretacyjnego było jednoznaczne, to jest transfer majątku rzeczowego, zarówno w ramach dywidendy, jak i likwidacji, prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki wobec wspólnika. Taka sytuacja zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT skutkuje powstaniem przychodu. Organ wskazał, że po nowelizacji przepis ten został rozszerzony właśnie po to, aby objąć opodatkowaniem również przypadki, w których spółka nie sprzedaje składników majątkowych, lecz przekazuje je bezpośrednio wspólnikom.

Istotą rozstrzygnięcia było więc stwierdzenie, że w momencie przekazania majątku wspólnikowi niezależnie od formy dochodzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki. A skoro zobowiązanie zostało zrealizowane, powstaje po stronie spółki przychód podatkowy, którego wartość odpowiada wartości rynkowej przekazanych składników, o ile ta wartość przewyższa wartość regulowanego zobowiązania.

Organ odwołał się również do uzasadnienia nowelizacji przepisów, wskazując, że ustawodawca celowo objął opodatkowaniem zarówno przekazanie dywidendy, jak i podział majątku likwidacyjnego – niezależnie od ich formy. Celem nowelizacji było bowiem uszczelnienie systemu i zlikwidowanie różnic między przypadkami, w których najpierw dochodzi do sprzedaży majątku i wypłaty środków pieniężnych, a tymi, w których spółka przekazuje aktywa rzeczowe bezpośrednio wspólnikom.

Różnica stanowisk

Sednem sporu między wnioskodawcą a organem była natura zobowiązania – czy ma ono charakter pieniężny, czy rzeczowy. Wnioskodawca utrzymywał, że art. 14a ustawy o CIT dotyczy wyłącznie przypadków, gdy dochodzi do datio in solutum, czyli spełnienia świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego. Tymczasem w omawianych przypadkach zarówno w ramach dywidendy, jak i likwidacji – od początku planowano spełnienie świadczenia w formie rzeczowej. Organ nie podzielił tej argumentacji. Zdaniem Dyrektora KIS, po nowelizacji przepisów intencja ustawodawcy jest jasna przekazanie majątku rzeczowego zawsze powoduje powstanie przychodu, jeśli prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Co więcej, sam art. 14a wprost wskazuje jako podstawy przychodu zarówno dywidendę, jak i podział majątku likwidacyjnego – bez rozróżnienia na formę świadczenia. W rezultacie, stanowisko organu sprowadza się do jednoznacznego wniosku: spółka, która przekazuje fundacji rodzinnej majątek w formie rzeczowej, nie musi pełnić obowiązków płatnika, ale musi rozpoznać przychód podatkowy równy wartości rynkowej przekazywanych aktywów. Wynika to wprost z art. 14a ustawy o CIT i ma zastosowanie także do transferów o charakterze pierwotnie rzeczowym.

Wniosek

Przedmiotowa interpretacja potwierdza, że chociaż fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia podmiotowego przy otrzymywaniu majątku, to po stronie spółki przekazującej ten majątek powstaje przychód podlegający opodatkowaniu. Nowelizacja art. 14a ustawy o CIT miała na celu jednoznaczne objęcie opodatkowaniem również przekazań rzeczowych, eliminując dotychczasowe spory interpretacyjne. Dla podmiotów planujących sukcesję z wykorzystaniem fundacji rodzinnej jest to rozstrzygnięcie fundamentalne wskazuje bowiem, że przekazanie majątku do fundacji rodzinnej, chociaż korzystne dla niej jako odbiorcy, nie jest neutralne podatkowo dla spółki, która ten majątek przekazuje.