CIT estoński nie dla przychodów z kryptowalut

Like Don't move Unlike

 

5

1. Zagadnienie

Zasadniczym przedmiotem sporu, który miał miejsce przed WSA w Gdańsku z dnia 11 lipca 2023 r., sygn. akt I SA/Gd 342/23 było to, czy dochód uzyskany przez spółkę – podatnika opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek, osiągany z tytułu sprzedaży walut wirtualnych w rozumieniu art. 4a pkt 22a ustawy o CIT (kryptowalut) podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, czy też podatkiem od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych zgodnie z art. 22d ustawy o CIT.

2. Zdaniem podatnika

Podatnik zaskarżył niekorzystną dla siebie interpretację Dyrektora KIS, w której organ ten stał na stanowisku, że jeśli podatnik, który jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, osiąga dochody ze zbycia kryptowalut, to w tym zakresie podlega opodatkowaniu podatkiem od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych.

3. Zdaniem Dyrektora KIS

Natomiast w ocenie spółki zyski ze zbycia kryptowalut, osiągnięte przez podatnika ryczałtu od dochodów spółek, w okresie opodatkowania ryczałtem, podlegają opodatkowaniu jak zyski na zasadach właściwych dla opodatkowania ryczałtem, tj. zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

4. Zdaniem sądu administracyjnego

Sąd zasadniczo przyznał racje organowi podatkowemu a samą skargę oddalił.

5. Wnioski

Należy podkreślić, że spór nie dotyczył tego, czy spółka spełnia warunki brzegowe wejścia do ryczałtu, a tego czy wszystkie źródła dochodu mogą być rozliczane na zasadach ryczałtu. Nie możemy więc zapomnieć o tym, że fakultatywność estońskiego CIT ma swoje granice – nie można nim objąć przychodów z handlu kryptowalutami.

Na wstępie wyjaśnienia wymaga, że kryptowalutą, o której mowa w art. 4a pkt 22a ustawy o CIT, czyli walutą wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu jest cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

a) prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,

b) międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące,

c) pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych,

d) instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e) wekslem lub czekiem – oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

Zasady opodatkowania dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych uregulowane są w art. 22d ustawy o CIT. Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia walut wirtualnych jest osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 15 ust. 11-13. Ponadto, dochodów z odpłatnego zbycia walut wirtualnych nie łączy się z innymi dochodami (przychodami) podatnika.

W doktrynie podkreśla się, że system opodatkowania w formie estońskiego CIT jest wysoce korzystny dla podatników i z tego względu ustawodawca nałożył na nich szereg ograniczeń, aby wyeliminować w sposób racjonalny dodatkowe wypłaty na rzecz wspólników lub udziałowców ponad podzielony zysk. Opodatkowanie w tej formie stwarza korzystne warunki, jednocześnie nakłada też pewne ograniczenia.

Dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy zasadnicze znaczenie ma treść art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d. Celem ustalenia, czy dochód uzyskany przez spółkę z tytułu sprzedaży kryptowalut podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, czy też podatkiem od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, konieczne jest dokonanie wykładni wyżej powołanego przepisu. Podatnik taki nie podlega więc kolejno: opodatkowaniu podatkiem od dochodów ustalanych na zasadach ogólnych, podatkiem od przychodów z budynków, minimalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych, podatkiem od dochodu z kwalifikowanych praw własności (IP Box).

W omawianym przepisie wskazano wyraźnie przepisy określające odrębne zasady opodatkowania, którym podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega. Z literalnego brzmienia ww. przepisu wynika zatem, że nie wszystkie dochody, osiągane przez podatnika, który spełnia warunki opodatkowania ryczałtem zawarte w Rozdziale 6b oddział 2 ustawy o CIT i wybrał taką formę opodatkowania, mogą podlegać opodatkowaniu ryczałtem.

Zatem, dokonując wykładni art. 28h ust. 1 ustawy o CIT a contrario należy stwierdzić, że podatnik opodatkowany ryczałtem uzyskujący dochody podlegające odrębnym zasadom opodatkowania, a niewymienionymi w treści ww. artykułu, podlega opodatkowaniu zgodnie z zasadami regulowanymi w odrębnych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Takim przepisem jest art. 22d ustawy o CIT, regulujący zasady opodatkowania podatkiem od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych.

Jeżeli zatem podatnik opodatkowany ryczałtem osiąga dochody ze sprzedaży kryptowalut, to dochody te jednoznacznie podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 22d ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że zasadniczą przesłanką dla dokonywania wykładni przepisów prawa jest zasada racjonalności ustawodawcy. Gdyby zatem celem racjonalnego ustawodawcy było wyłączenie stosowania przepisów dotyczących opodatkowania dochodów osiąganych z odpłatnego zbycia walut wirtualnych przez podatnika, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, wyłączenie to zostałoby zawarte w treści art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, poprzez wskazanie wprost art. 22d obok wymienionych art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d ustawy o CIT.