Jeden spóźniony podpis pod sprawozdaniem finansowym i nagle pojawia się teza, że spółka… nigdy nie weszła na estoński CIT. Formalność? W praktyce bywa to bomba z opóźnionym zapłonem: ryzyko zaległości za lata, odsetek, a nawet konsekwencji karnoskarbowych, mimo że spółka realnie zmieniła model opodatkowania, zamknęła księgi i działała w przekonaniu, że rozlicza się ryczałtem.
Właśnie przeciwko takiemu formalizmowi występuje Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT (SPEC). W naszym stanowisku pokazujemy, że utożsamianie spóźnionego podpisu z „brakiem sporządzenia sprawozdania” albo z jego sporządzeniem „niezgodnie z ustawą o rachunkowości” jest uproszczeniem, które nie wytrzymuje zderzenia ani z funkcją sprawozdawczości, ani z zasadami wykładni prawa.
O co naprawdę toczy się spór
Art. 28j ust. 5 ustawy o CIT ma zapewnić realną zmianę reżimu – spółka przechodząca na estoński CIT w trakcie roku zamyka księgi i sporządza sprawozdanie po to, żeby wyodrębnić zyski niepodzielone i niepokryte straty sprzed ryczałtu. To jest sens regulacji. Jeśli ten sens został zrealizowany, to czy naprawdę „techniczna data podpisu” ma przekreślić wybór podatnika i wywołać skutki jak przy całkowitym braku wejścia w ryczałt?
SPEC zwraca uwagę, że prawo nie może działać jak pułapka na procedury. Wykładnia językowa jest ważna, ale gdy prowadzi do konsekwencji rażąco niesprawiedliwych albo absurdalnych, trzeba sięgać po wykładnię systemową i funkcjonalną. Taki kierunek potwierdza również orzecznictwo NSA przywołane w stanowisku.
Do tego dochodzi perspektywa rachunkowa: sprawozdanie sporządzone po terminie nadal jest sprawozdaniem finansowym i podlega ocenie merytorycznej na tych samych zasadach co dokument przygotowany terminowo. Samo przekroczenie terminu może rodzić odpowiedzialność, ale nie powinno automatycznie „kasować” skutków podatkowych wyboru formy opodatkowania, jeśli obowiązek sprawozdawczy został finalnie wykonany.
Dlaczego warto „otworzyć spór interpretacyjny” zanim pojawi się decyzja wymiarowa
W sporach o estoński CIT kluczowe jest jedno: droga, którą wybierze się na starcie, potrafi przesądzić o bezpieczeństwie finansowym spółki.
Postępowanie podatkowe kończy się decyzją wymiarową. Taka decyzja, po przejściu toku instancji, jest ostateczna i co do zasady wykonalna, czyli może być egzekwowana. To nie jest akademicka różnica. W praktyce oznacza to presję czasu, ryzyko zabezpieczeń, ryzyko egzekucji oraz konieczność prowadzenia sporu „pod ciężarem” decyzji, która już wywołuje skutki.
Dlatego w wielu przypadkach sensownym pierwszym ruchem jest otwarcie sporu interpretacyjnego, czyli wystąpienie o interpretację indywidualną, zanim sprawa trafi na tory postępowania wymiarowego. Taki spór jest często mniej uciążliwy organizacyjnie, daje możliwość uporządkowania stanu faktycznego i argumentacji, a przede wszystkim pozwala przenieść dyskusję na grunt kontroli sądowej bez ryzyka, że w tle „pracuje” już egzekwowana decyzja podatkowa.
Warto to powiedzieć wprost: spór o interpretację bywa trudny, bo negatywne podejście DKIS w tym obszarze potrafi się utrwalać, a praktyka organów terenowych idzie za tym „jak po sznurku”. To jednak nadal jest inny ciężar gatunkowy niż spór po decyzji wymiarowej.
Dlaczego terminy są tu zabójcze i czego nie naprawi nawet korzystny wyrok NSA
W przypadku decyzji podatkowej kluczowe są terminy zaskarżenia. Jeżeli decyzja nie zostanie zaskarżona w terminie, utrwala się i co do zasady pozostaje w obrocie prawnym. I tu pojawia się ryzyko, o którym wiele osób dowiaduje się za późno: nawet jeśli po czasie NSA wyda korzystne rozstrzygnięcie i zacznie się odwracać negatywna linia orzecznicza oraz interpretacyjna, „stare” decyzje, które nie zostały zaskarżone, nie znikają automatycznie.
Oczywiście istnieją nadzwyczajne tryby wzruszania rozstrzygnięć, ale mają one swoje rygory i nie są prostą drogą „bo teraz sądy myślą inaczej”. Innymi słowy, brak reakcji na etapie decyzji może zamknąć drogę do skorzystania z późniejszej zmiany linii orzeczniczej.
Dlatego właśnie tak duży nacisk kładzie się na strategiczny wybór ścieżki sporu oraz na pilnowanie terminów. Lepiej prowadzić sprawę w sposób kontrolowany, niż obudzić się w momencie, w którym na stole leży ostateczna i wykonalna decyzja.
Ministerstwo Finansów też widzi problem. I to zmienia układ sił
W tej historii jest jeden mocny sygnał: problem został zauważony na poziomie systemowym. Media i środowisko ekspertów opisują projekt abolicyjny dotyczący estońskiego CIT, który miał ratować spółki, którym zarzuca się nieskuteczny wybór ryczałtu z powodu uchybień przy sprawozdaniu (w tym podpisów).
Co istotne, w odpowiedzi na interpelację poselską nr 13398 wskazano, że do izb administracji skarbowej trafiło 6 listopada 2025 r. pismo informujące o procedowanym projekcie – z prośbą o uwzględnianie projektowanych zmian w toku planowanych czynności. To jest realny argument w sporze, bo pokazuje, że nawet na poziomie administracji skarbowej dostrzeżono, jak dotkliwe i nieproporcjonalne są skutki obecnej praktyki.
Równolegle, widać w stanowisku SPEC przykład ewolucji podejścia Ministra Finansów w innych obszarach estońskiego CIT – tam, gdzie resort sięgał po wykładnię systemową i funkcjonalną na korzyść podatników. To nie jest obietnica „zwycięstwa w każdej sprawie”, ale jest to sygnał, że argumenty celowościowe przestają być tylko teorią.
W praktyce oznacza to jedno: rosną szanse na przełamanie niekorzystnej, utrwalającej się linii interpretacyjnej DKIS i praktyki naczelników urzędów skarbowych, bo pojawia się coraz więcej „twardych” przesłanek, że obecne podejście jest do korekty.
Kancelaria procesowa, nie tylko „doradcza”
Jako kancelaria doradztwa podatkowego nie ograniczamy się do komentowania problemu. Prowadzone są działania ochronne i obronne, także procesowe, w tym spory przed organami i sądami administracyjnymi. Tam, gdzie fiskus próbuje zamienić estoński CIT w test z podpisów, stawiamy sprawę na właściwym poziomie: proporcjonalności, celu regulacji, zaufania do państwa i sensu instytucji ryczałtu.
Równolegle, z ramienia Rady Przedsiębiorców przy Rzeczniku MŚP toczą się rozmowy z Ministerstwem Finansów, których celem jest poprawienie tego problemu w sposób systemowy. To ważne, bo nawet najlepsza wygrana w jednej sprawie nie zastąpi stabilnej praktyki dla tysięcy spółek. W tym obszarze wsparcie SPEC i wspólny głos podatników ma znaczenie większe niż kiedykolwiek.
Kontakt: lepiej działać wcześniej niż później „ratować” decyzję
Jeżeli w spółce pojawia się ryzyko związane z wejściem na estoński CIT w trakcie roku, sprawozdaniem finansowym, podpisami, terminami albo organ już sygnalizuje kwestionowanie wyboru ryczałtu, sensowne jest wejście w temat od razu. Czasem wystarczy dobrze poprowadzony spór interpretacyjny, zamiast ciężkiego postępowania wymiarowego. Czasem konieczny jest spór sądowy. W każdym wariancie kluczowe jest zabezpieczenie sytuacji zanim pojawi się ostateczna, wykonalna decyzja.
Kontakt do kancelarii stowarzyszenia: kancelaria@spec.info.pl
Strona: www.spec.info.pl
Stanowisko SPEC w sprawie art. 28j ust. 5: KLIK
Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT
To zagadnienie jest korzystne dla spółek opodatkowanych estońskim CIT wtedy, gdy uda się zablokować praktykę „wszystko albo nic” za techniczne uchybienie. Stanowisko SPEC konsekwentnie broni sensu ryczałtu: ma liczyć się realna zmiana reżimu i merytoryczne spełnienie warunków, a nie sankcja totalna za spóźniony podpis. Dodatkowo, sam fakt procedowania rozwiązań abolicyjnych i sygnały płynące z administracji skarbowej wzmacniają argumentację w sporach i zwiększają szanse na przełamanie niekorzystnej
