Dwuosobowa spółka z o.o., czyli jaka w roku 2024 w świetle praktyki ZUS  

Like Don't move Unlike
 
4

Sąd Najwyższy (Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych) podjął uchwałą z dnia 21 lutego 2024 r., sygn. akt III UZP 8/23, zgodnie z której tezą:

Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

Przedmiotowa uchwała zapadła przy udziale Prokuratora Prokuratury Krajowej w sprawie z odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Lublinie na skutek zagadnienia prawnego przekazanego postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 14 września 2023 r., sygn. akt III AUa 1054/22 o treści:

Czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych?

Podsumowując, zdaniem Sądu Najwyższego dwuosobowa spółka z o.o. to taka spółka, w której występuje dwóch wspólników niezależnie od tego jaki jest podział udziałów pomiędzy nimi, przy czym nie zmienia tej okoliczności nawet najbardziej skrajny podział udziałów, to jest 99% do 1%. Co ważne, definicja ta ma również zastosowanie na gruncie ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.   

Tym samym, Sąd Najwyższy odmówił aprobaty stanowisku Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który twierdził, że niektóre dwuosobowe spółki z o.o. są jednak objęte składkami na ubezpieczenia społeczne (czyli tak samo jak jednoosobowe spółki z o.o.), jeżeli ich drugi wspólnik jest li tylko wspólnikiem iluzorycznym z uwagi na zbyt niską wartość udziałów, przy czym nie było jasne czy ZUS oczekuje udziałów powyżej 1%, czy też limit ten jest związany z ujawnieniem udziałowcy w Krajowym Rejestrze Sądowym (10%), czy też z ujawnieniem udziałowcy w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (25%), czy też probierz ten jest jeszcze inny, na przykład związany z możliwością skutecznego blokowania uchwał zgromadzenia wspólników przez udziałowca mniejszościowego.

W świetle powołanej uchwały Sądu Najwyższego dywagacje te przestają mieć znaczenie prawne.

Zachęcamy również do obserwowania naszego Facebooka, gdzie prezentujemy na bieżąco aktualne i najciekawsze aspekty prawa podatkowego i nie tylko – LINK

Oraz do dołączenia do grupy dyskusyjnej na temat CITu Estońskiego, gdzie odpowiedzi udzielają specjaliści z Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT – LINK


W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących oferty POROZMAWIAJMY O PODATKACH prosimy o kontakt z kancelaria poprzez:

  • tel.: +48 534 312 775,
  • e-mail: kancelaria@porozmawiajmyopodatkach.pl,
  • skorzystanie z formularza kontaktowego.

Administracja naszej kancelarii w sposób zindywidualizowany określi zakres merytoryczny przedstawionej sprawy oraz złoży propozycję współpracy w przedmiotowym zakresie.

Autor

Patryk Smęda

Doradca podatkowy (numer wpisu 12110), prawnik, właściciel firmy szkoleniowej TAURUS TAX, partner agencji celnej OCLIJ SIĘ, wykładowca akademicki w Wyższej Szkole Bezpieczeństwa w Poznaniu przedmiotów w zakresie prawa celnego i podatkowego, członek założyciel Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT. Absolwent studiów doktoranckich w Katedrze Prawa Finansowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, jak również studiów podyplomowych z prawa podatkowego, egzekucji administracyjnej i zarządzania zasobami ludzkimi, a także seminarium „Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej”. Przed wpisem na listę doradców podatkowych wieloletni pracownik Izby Skarbowej, a następnie Izby Administracji Skarbowej w Katowicach kierujący komórkami organizacyjnymi odpowiedzialnymi za wymiar i nadzór nad wymiarem podatku od towarów i usług. W latach 2012-2018 trener wewnętrzny w Centrum Edukacji Zawodowej Resortu Finansów, a następnie w Krajowej Szkole Skarbowości. Złożył z wynikiem pozytywnym państwowe egzaminy na inspektora kontroli skarbowej i urzędnika mianowanego w służbie cywilnej. Od ponad dziesięciu lat zawodowy trener w zakresie prawa podatkowego współpracujący z wiodącymi firmami szkoleniowymi w Polsce, jak również z komórkami szkoleniowymi Krajowej Izby Doradców Podatkowych i Krajowej Izby Radców Prawnych. Autor licznych, także książkowych publikacji podatkowych, w tym artykułów zamieszczanych w branżowym kwartalniku “Doradca podatkowy”. W trakcie uzyskiwania wpisu na listę agentów celnych.

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *